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주문
1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고들이 부담한다.
이유
1. 기초사실
가. 당사자들의 지위 피고는 의약품 연구 개발 등을 영위하는 주식회사(비상장)이고, 원고들은 피고가 발행한 기명식 보통주식을 보유한 주주들로, 원고 A은 292,500주, 원고 B은 165,000주, 원고 C은 78,675주, 원고 D과 E은 각 75,000주를 보유하고 있다.
나. 선행 유상증자 피고는 2018. 4. 11. 이사회를 개최하여, 2018. 4. 26.을 기준으로 주주명부에 등재된 주주들에게 기존 주식 1주당 0.5주의 비율로 기명식 보통주 2,605,750주를 1주당 750원으로 하여 발행하고 실권주는 미발행 처리하기로 하는 결의(이하 ‘선행 유상증자’라 한다)를 하였는데, 청약마감 결과 발행예정주식수의 약 46.4%에 불과한 1,208,620주만이 청약되었다.
다. 이 사건 신주발행 1) 피고는 2018. 6. 1. 이사회를 개최하여 제3자 배정 유상증자의 방식으로 액면금 500원인 기명식 보통주 3,500,000주(이하 ‘이 사건 신주’라 한다
)를 발행가액 1주당 800원으로 하여 발행하고, 이를 전부 유한회사 G(이하 ‘G‘라 한다
)에 배정하는 내용의 결의를 하였다. 2) G는 2018. 6. 18. 주금 2,800,000,000원을 납입하고 이 사건 신주를 인수하였고, 피고는 2018. 6. 19. 신주발행등기를 마쳤다.
3) 이 사건 신주발행으로, 피고 발행주식의 총수는 10,264,120주가 되었고, G의 지분율은 34.09%(= 3,500,000/10,264,120 × 100)가 되었으며, 원고들의 지분율은 이 사건 신주발행 이전보다 낮아졌다. [인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 3호증, 을 제1, 2호증의 각 기재(가지번호 포함, 이하 같다
, 변론 전체의 취지
2. 원고들의 주장
가. 이 사건 신주발행 당시 피고는 재무구조 개선이 필요하거나 긴급하게 자금을 확보하여야 할 상황이 아니었다.
이는 피고가 선행 유상증자 시 실권주에 관하여 증자를 포기하고 미발행 처리한 점에...