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주문
1. 피고가 주주총회 결의에 갈음하는 2016. 10. 10.자 서면결의 중 D을 대표이사 및 사내이사로,...
이유
1. 인정사실
가. 당사자들의 관계 피고는 2015. 4. 16. 부동산 개발업 등을 목적으로 설립된 법인이고, 원고는 2016. 9. 13. 피고에 대한 주식과 주권을 양도받아 피고의 1인 주주가 되었다고 하면서 이 사건 소를 제기한 법인이다.
나. 피고 발행 주식에 대한 근질권 설정 및 이전 경위 1) 주식회사 G(이하 ‘G’이라 한다
)은 H 유한회사와 I 유한회사(이하 위 두 회사를 ‘이 사건 대부회사들’이라 한다
)로부터 2015. 9. 8. 10억 원, 2015. 9. 23. 8억 원을 각 차용하였고, 피고는 G의 각 차용금반환채무를 연대보증하였다. 2) 피고 주주명부에는 발행 주식 총 10,000주(당시 액면금 1만 원, 자본금 1억 원) 중, 당시 대표이사였던 J이 4,900주, K가 3,000주, L이 2,100주를 각 보유한 것으로 기재되어 있었다
(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다). J은 2015. 9. 23. 주주 본인 및 K, L의 대리인 자격으로 이 사건 대부회사들과 사이에, G이 부담하는 위 각 차용금 채무가 변제되지 않을 경우, 근질권자인 이 사건 대부회사들이 이 사건 주식을 직접 처분할 수 있으며, 이를 위하여 피고는 이 사건 주식에 관한 주권을 발행하여 J 등 주주들에게 교부하고, 위 주주들이 처분승낙서와 백지양도증서, 주권을 이 사건 대부회사들에게 교부한다는 내용의 근질권설정계약을 체결하였고(이하 ‘이 사건 근질권설정계약’이라 한다), 같은 날 위 주주들은 이 사건 대부회사들에게 이 사건 주식에 관한 주권을 교부하였다
(이하 ‘이 사건 주권’이라고 한다). 3) G은 2015. 9. 23.자 차용금을 이행기에 전액 변제하지 못하였다. 이에 I 유한회사는 2016. 9. 13. 주식회사 B(주식회사 B은 원고의 변경 전 상호이다.
이하 원고라 한다
과 사이에, G에 대한 2015. 9. 23.자 차용금 채권 및 이를 담보하기 위하여 피고...