1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 석제품, 대리석 가공업 등을 목적 사업으로 하는 주식회사이고, 원고는 2011. 5. 2.부터 피고의 대표이사로 재직하던 자이다.

나. 피고의 이사 C은 2016. 4. 7. 당시 피고의 대표이사였던 원고, 이사 D, 감사 E에게 ‘피고가 투자한 신 B무역 지배구조 해명 건을 안건으로 하여 2016. 4. 11. 오전 10시 하남사업소 3층 회의실에서 이사회가 개최된다.’는 내용의 이사회 소집 통지를 하였다.

다. 위 통지에 따라 2016. 4. 11. 오전 10시 위 회의실에서 소집된 피고의 이사회(이하 ‘이 사건 이사회’라 한다)에는 C, D(C 위임), E(C 위임)이 참석하였는데, 참석자들은 ‘피고와 연계된 신 B무역 지배구조 해명 건, 대표이사 해임의 건, 대표이사 선출의 건’을 안건으로 2016. 4. 28. 오전 10시 하남사업소 3층 회의실에서 임시 주주총회를 개최하기로 결의하였다. 라.

이사 C은 2016. 4. 12. 임시 주주총회 소집공고를 하고, 주주들에게 구두, 우편, 모사전송, 문자 메시지 등으로 임시 주주총회 소집사실을 통지하였다.

마. 위 통지에 따라 2016. 4. 28. 오전 10시 위 회의실에서 소집된 주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다)에서 주주인 F(25,200주), G(22,800주), H(59,400주, 대리인 G)이 참석하여 발행주식 총수 180,000주 중 위 출석주주의 주식 합계 107,400주의 찬성으로 원고를 대표이사에서 해임하고, F를 대표이사로 선임하는 결의를 하였다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 7호증, 을 제1, 2, 4호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장

가. 이 사건 이사회 결의는 소집통지서에 회의의 목적사항으로 명시하지 않은 안건(대표이사 해임의 건)에 대하여 대표이사인 원고에게 소명기회를 부여하지 아니한 채 결의하였으므로 무효이다.

나. ① 이...