1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용 중 보조참가로 인한 비용은 피고보조참가인이,...

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 원고와 피고보조참가인은 각각 무역업 등을 목적으로 설립된 피고 발행주식의 50%를 보유한 최대 주주로, 2011. 2. 1.부터 원고는 피고의 사내이사로, 피고보조참가인은 피고의 대표이사 및 사내이사로 등기되어 있었다.

나. 일시이사의 선임 피고보조참가인은 서울서부지방법원 2015비합7호로 피고의 이사 및 대표이사 직무대행자 선임 신청을 하였다.

위 법원은 원고와 피고보조참가인 사이에 피고의 경영권에 관한 다툼이 있고, 피고보조참가인은 해외에 장기 체류 중이어서 현실적으로 경영에 참여하기 어려운 사정이 있다는 등의 이유로 2015. 8. 17. D를 피고의 일시이사로 선임(이하 ‘이 사건 결정’이라 한다)하였다.

이후 2016. 11. 11. D는 피고의 일시사내이사로 등기되었다.

다. 피고의 이사회 결의 1) 피고보조참가인은 2016. 11. 10. 통지대리인을 통하여 원고 및 D에게 회의 목적사항을 ‘대표이사의 직무를 행할 자 결정 여부에 관한 건’과 ‘회사 재산관계 등 기타 안건’으로 기재하여 이사회 소집통지를 하였다. 2) 2016. 11. 21. 10:00 무렵 위와 같은 의안을 결의사항으로 하는 이사회(이하 ‘이 사건 이사회’라 한다)가 개최되었다.

3) 피고는 원고, D 및 피고보조참가인이 출석한 가운데 이 사건 이사회를 개최하여 원고와 D의 찬성으로 피고의 대표이사인 피고보조참가인을 해임하는 내용의 결의를 하고, D와 피고보조참가인의 찬성으로 D를 피고의 대표이사로 선임하기로 결의하였다(이하 ‘이 사건 결의’라 한다

). 라. 피고의 정관 규정 피고의 정관 중 이 사건과 직접 관계있는 부분은 아래와 같다. 1) 피고의 이사는 3인 이상으로 한다.

단, 자본금이 5억 원 미만일 경우에는 1인 또는 2인으로 할 수...