1. 피고의 2015. 3. 26.자 정기주주총회에서 한 결산보고서 승인 결의, 이사선임 결의,...

1. 기초 사실

가. 피고의 발행주식은 100주로, 그 중 원고들이 각 20주를, D가 60주를 보유하고 있고, 2015. 3. 26.자 정기주주총회(이하 ‘이 사건 총회’라고 한다) 당시 원고 A는 피고의 대표이사 겸 사내이사, 원고 B은 피고의 사내이사, D는 피고의 감사였다.

나. 감사인 D는 2015. 3. 26. 주주들인 원고들에 대한 소집통지 없이 이 사건 총회를 열고 피고 주주 중 자신만이 출석한 상태에서 스스로 위 총회를 진행하여, 결산보고서 승인, 정관변경승인 결의와, E, F을 이사로 선임하고 G을 이사 겸 대표이사로 각 선임하는 결의(이하 ‘이 사건 총회결의’라고 한다)를 하였다.

다. 이 사건 총회 당시 시행되던 정관(이하 ‘구 정관’이라고 한다)의 내용 일부는 아래와 같다.

제22조(소집) ② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사의 유고 시에는 다른 이사가 소집한다.

제23조(소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기명주주에게는 총회일 10일 전에 무기명주주에게는 총회일 2주 전에 서면으로 통지서를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 전자문서에 의한 동의로 단축할 수 있다.

단, 주주 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 등기된 공고방법에 따라 2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제24조(의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다.

그러나 대표이사...