1. 피고의 2013. 2. 26.자 임시주주총회에서 대표이사 겸 사내이사 C, 감사 D가 사임하고,...

1. 기초사실

가. 피고는 레미콘제조 및 판매업 등을 영위하는 회사로서 자본금이 1억 원이고, 원고는 피고 회사의 사내이사이자 주주이다.

나. 피고 회사의 주주명부에는 F, D, 원고가 각 발행주식의 20%, 50%, 30%를 소유하는 주주로 등재되어 있는데, F 명의의 주식의 실제 주주는 C이고, D 명의의 주식의 실제 주주는 E이다.

다. 2013. 2. 26. 임시주주총회에서 총 주주 3명 중 출석한 주주 2명 전원 및 발행주식 총수 10,000주 중 7,000주의 동의로 대표이사 겸 사내이사 C, 감사 D가 사임하고, 대표이사 겸 사내이사 D, 감사 E를 선임한다는 결의를 하였다는 내용의 임시주주총회 의사록이 작성되었다

(이하 ‘이 사건 결의’라고 한다). 라.

이 사건 결의에 따라 2013. 3. 4. 피고 회사의 법인등기부상 대표이사 겸 사내이사 C, 감사 D가 2013. 2. 26. 퇴임하고 같은 날 대표이사 겸 사내이사 D, 감사 E가 취임한 것으로 등재되었다.

마. 피고가 대구지방법원 2013회합7호로 회생절차개시를 신청하여 위 법원이 2013. 3. 12. 회생절차개시결정을 하였다가 2013. 12. 23. 회생절차폐지결정을 하였다.

바. 관련 규정 정관 제26조(소집) ① 본 회사의 정기주주총회는 영업 연도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 대표이사가 소집한다.

제27조(소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기명주주에게는 총회일 10일전에, 무기명주주에게는 총회일 2주전에 서면으로 통지서를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 전자문서에 의한 동의로 단축할...