1. 피고(반소원고)의 반소를 모두 각하한다.

2. 피고(반소원고)는 원고 주식회사 A에 220,479,687원...

1. 기초사실

가. 피고는 원고 주식회사 A(이하 ‘원고 회사’라고 한다)의 대표이사이자, 원고 회사 발행의 기명식 보통주식 70,000주 전부를 보유하던 자이다.

나. 원고 B, C, D(이하 위 원고들을 합하여 지칭할 때에는 ‘원고 B 등’이라고 한다)은 2010. 1. 15. 피고와 사이에 피고가 위 원고들에게 원고 회사 발행의 기명식 보통주식 56,000주를 양도대금 12억 8,000만 원에 양도하기로 하는 내용의 주식양도계약(이하 ‘이 사건 양도계약’이라고 한다)을 체결하였고, 원고 B 등은 같은 날 피고에게 이 사건 양도계약에 따른 계약금으로 1억 원을 지급하였다.

이 사건 양도계약서의 주요 내용은 아래 기재와 같고, 이 사건 양도계약서에는 원고 회사의 2009. 12. 31. 기준 대차대조표(이하 ‘이 사건 대차대조표’라고 한다)가 첨부되었다.

제3조(양수도대금)

1. 양도주식의 양수도대금은 12억 8,000만 원으로 한다.

2. 양수도대금은 2009. 12. 31. 현재 시점을 기준으로 양도인이 제시한 회사의 별첨 자산 및 부채 등을 기준으로 산정되었다.

제4조(양도대금의 지급)

1. 계약금 : 양수인들은 계약체결과 동시에 양도대금 중 1억 원을 양도인에게 지급한다.

2. 잔금 : 잔금지급일은 2010. 2. 18. 이내로서, 주권을 전부 양수받거나 주식양도에 필요한 모든 절차(주식양도통지 등)가 완료됨과 동시에 10억 8,000만 원을 양도인에게 지급하고, 나머지 1억 원은 계약일로부터 3년 이내에 지급하기로 하되 공증약속어음을 양도인에게 발행지급한다.

3. 대상회사 인수 후에 추가적인 부외부채 등이 발견될 경우 감소하게 되는 순자산금액은 양도인이 부담하기로 한다.

4. 양도세 및 퇴직소득세 등은 양수인이 부담한다.

다. 원고 B는 2010. 2. 16. 이 사건 양도계약서 제4조 제2항에 따라...