1. 당심에서 추가된 원고의 피고들에 대한 주위적 청구를 모두 기각한다.

2. 원고의 항소를...

1. 기초사실

가. 피고 B의 설립 및 이 사건 유상증자 경위 등 (1) 1998년 설립된 L 그룹은 2000. 1. 31. 당시 보일러 강제배출기 등을 주된 사업목적으로 하던 코스닥 상장기업인 주식회사 M을 인수하는 방법으로 코스닥시장에 우회진입하였다.

그 후 주식회사 M은 주된 사업목적을 인터넷 관련업종으로 변경하고, 상호를 현재의 피고 B 주식회사(이하 ‘피고 B’이라 한다)로 변경하였다.

(2) 한편, L 그룹은 1999. 6.경 미국 나스닥(NASDAQ) 상장을 목표로 아시아 지역 인터넷 관련 지주회사인 버뮤다 법인 N회사[N, 상호가 O, P, Q를 거쳐 2004. 8. 13. 현재의 K회사로 변경되었다. 환송 전 당심 공동피고였는데 이 사건은 주로 N회사 상호일 때 벌어진 일이므로 이하 ‘N’이라 한다]를 설립하였다.

(3) N은 2000. 5.경 당시 장세가 활황국면에 있던 우리나라 코스닥시장에 그 발행주식을 간접적으로 상장하는 방안을 강구하였는데, 그 방안의 요지는 N의 내외국인 주주들(이하 ‘N 구주주’라 한다)이 N의 구주식 60,762,268주(이하 ‘구주식 약 6,000만 주’라 한다) 전부를 피고 B에 현물출자하고, 피고 B은 그 대가로 피고 B 발행의 신주 8,680,324주 피고 B은 위 주식교환비율(1:7)에 따라 피고 N의 총발행주식 60,762,268주의 1/7인 8,680,324주를 신주로 발행하게 되었다. 를 N 구주주에게 교부하는 것을 내용으로 하는 주식교환거래였다.

위 주식교환거래에 적용된 주식교환비율은 1(피고 B 주식) : 7(N 주식)이었고, 이러한 주식교환비율은 리만 브라더스 아시아 홀딩스 리미티드(Lehman Brothers Asia Holdings Limited, 이하 ‘리만 브라더스 아시아’라 한다)의 평가의견에 따른 것이었다.

(4) 그런데 당시 외국인투자를 규율하던 구 외국인투자촉진법 2000. 12. 29. 법률 제6317호로 개정되기 전의...