1. 원고의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고는 피고의 주식 140,000주를 보유하고 있는 주주이다.

C은 2013. 1. 31., F는 2015. 8. 4. 피고의 각자 대표이사로 각 취임하였는데, 2015. 11. 19. 열린 피고의 이사회에서 C, F가 각 대표이사직에서 사임하였고, 같은 날 C은 피고의 대표이사로, F는 피고의 이사회 의장으로 선출되었다.

나. 피고는 2017. 4. 19. 이사 총원 3명 중 대표이사 C과 이사 G의 참석으로 이사회를 개최하여 보통주 400,000주의 신주를 발행하여 2억 원의 자금을 조달하기로 하고, 발행하는 신주는 주주명부에 등재된 주주의 주식수 비율에 따라 배정하되, 실권주가 발생할 경우에는 이사회에서 주식을 배정하기로 결의하였다.

다. 그런데 피고의 기존 주주인 원고와 H은 청약일인 2017. 5. 10. 신주의 청약을 하지 않았고, 피고는 2017. 5. 17. 이사회를 개최하여 C에게 실권주 중 220,000주를 배정하기로 결의하였다.

C은 주금납입일인 2017. 5. 24.경 주금 110,000,000원을 납입하여 다음 날 22만 주의 신주를 배정받았다

(이하 C에 대한 220,000주의 신주발행을 ‘이 사건 신주발행’이라 한다). 이로써 피고의 발행주식은 총 420,000주가 되고, 그 중 C이 220,000주, 원고가 140,000주, H이 60,000주를 보유하게 되었다. 라.

피고는 2017. 6. 16. 이사 총원 3명 중 대표이사 C과 이사 G의 참석으로 이사회를 개최하여 신사업을 담당할 이사 2명을 선임하기 위하여 임시주주총회를 개최하기로 결의하고, 2017. 6. 28. 주주 중 C, H의 참석으로 임시주주총회를 개최하여 만장일치로 D, E을 사내이사로 선임하였다

(이하 ‘이 사건 임시주주총회 결의’라 한다). 마.

피고의 정관 중 신주발행, 이사회 및 주주총회와 관련한 내용은 다음과 같다.

제2장 주식 제9조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가...