1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고의 청구를 기각한다.

3. 소송총비용은 원고가 부담한다....

기초사실

당사자들의 관계 성명 관계 주식의 종류 주식의 수 지분율(%) F 본인 보통주 1,336,100 14.11 L 자 보통주 1,236,191 13.05 M 배우자 보통주 514,800 5.43 N 자 보통주 200,000 2.11 원고 관계회사 보통주 378,166 3.99 ㈜O 관계회사 보통주 300,000 3.17 합계 3,965,257 41.86 원고와 F, L, M, N, 주식회사 O(이하 ‘원고 외 5인’이라 한다)은 아래와 같은 비율로 주식회사 C(변경 전 상호: 주식회사 D, 이하 ‘C’이라 한다) 주식 3,965,257주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 소유하고 있었다.

원고

외 5인의 이 사건 주식 및 경영권 양수도계약 체결 원고 외 5인은 2012. 2. 2. G, E, P에게 이 사건 주식 및 C의 경영권을 매매대금 80억 원에 양도하되, 계약금 10억 원은 계약체결과 동시에, 잔금 70억 원은 C의 주주총회에서 양수인 또는 양수인이 지정하는 자들을 임원으로 선임하기 위한 주주총회 개최일 직전 10:00까지 지급하고, 양도대상 주권의 양도는 잔금지급과 동시에 하기로 하는 내용의 주식 및 경영권 양수도계약(갑 제1호증, 이하 ‘이 사건 주식양수도계약’이라 한다)을 체결하였다.

이 사건 주식양수도계약 변경계약 체결 및 G의 확인서 작성 원고 외 5인과 G은 2012. 3. 28. 이 사건 주식양수도계약의 양수인을 G, Q, R, S, T(이하 ‘G 외 4인’이라 한다)으로 변경하여 체결하였다

(이하 ‘이 사건 변경계약’이라 한다). 이 사건 변경계약 당시 매매대금의 지급방법에 관하여, '① F을 제외한 나머지 양도인들(L 외 4인)에게 매매대금 잔금 17억 9,010만 원을 변경계약 체결과 동시에 지급하고, 잔금을 받는 즉시 L 외 4인의 주식 2,629,157주를 G 외 4인에게 양도한다.

② 중도금 6억 990만 원을 변경계약 체결과 동시에 F에게 지급한다.

③ G 외 4인은 양도인(원고 외 5인)의 금융기관 등...