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주문
1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
이유
1. 기초사실
가. 당사자의 관계 1) 원고는 전자계산 조직 및 관련제품과 그 응용시스템의 제조ㆍ판매 등을 목적으로 하는 회사로서 2007. 7. 11. 코스닥시장에 상장된 법인이고, 피고는 코스닥시장 및 파생상품시장의 개설ㆍ운영에 관한 업무, 증권의 상장에 관한 업무 등을 취급하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’이라 한다
)에 의하여 설립된 법인이다. 2) 주식회사 B(이하 ‘B’이라 한다)은 원고 발행주식의 17.25%에 해당하는 7,934,097주를 소유한 원고의 최대주주이고, C는 B의 주식 100%를 소유한 1인 지배주주이자 원고의 사내이사이다.
나. C의 경영권 양도계약 및 공시신고 1) C는 2013. 6. 14. 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다
), E과 사이에 B이 소유한 원고의 보통주식 100만 주와 원고의 경영권 및 경영권에 종속되는 일체의 권리와 의무를 양도하고 양도대금으로 65억 원을 지급받기로 하는 내용의 주식 및 경영권 양도계약(이하 ‘이 사건 경영권 양도계약’이라 한다
)을 체결하였다. 그 주요 내용은 다음과 같다. 제1조 (계약의 목적) 본 계약은 계약 체결을 통하여 양도인(C)의 주식과 양도인 소유의 회사(원고)의 경영권을 양도인이 적법절차를 통하여 양수인(D 외 1인)에게 양도하고 양수인이 이를 인수하는 것과 관련한 제반사항을 정하는데 그 목적이 있다. 제2조 (매매약정의 목적물
1. 회사의 경영권 및 경영권에 종속되는 일체의 권리와 의무
2. 양도인의 소유인 회사가 발생한 보통주식 100만 주(액면금액 500원) 제3조 (매매대금, 지급일정 및 이행조건)
1. 매매대금: 회사의 경영권 및 주식(보통주 100만 주)의 매매대금은 65억 원으로 한다.
2. 계약금: 본 계약의 체결과 동시에 양수인은 1일간 실사를 한 뒤 2013. 6. 17...