주문
피고의 2019. 3. 31. 자 주주총회에서 이루어진 ‘ 목적변경의 건’, ‘ 이사와 감사의 원수 변경의...
이유
1. 기초사실
가. 원고는 피고의 주주 이자 2001. 3. 19. 피고의 감사로 취임한 이래 계속 중임되어 2019. 3. 31. 그 임기가 만료한 사람이다.
나. 피고는 2019. 3. 15. 주주총회 소집을 위하여 주주들에게 ‘ 결산보고의 건, 이사 선임의 건, 정관변경의 건’ 을 회의 목적 사항으로 기재한 주주총회 소집 통지서를 발송하였고, 2019. 3. 31. 제주시 E에 있는, F 식당에서 주주총회( 이하 ‘ 이 사건 주주총회 ’라고 한다 )를 개최하였다.
다.
이 사건 주주총회 당시 피고의 주주들은 C{ 지분율( 이하 생략) 48.5%}, 원고 (12.5%), D, G, H, I, J( 각 7.8%) 이었고, 그 중 원고를 제외한 나머지 주주들은 모두 C의 자녀와 사위들이다.
위 주주들 중 H, G을 제외한 나머지 주주들은 모두 이 사건 주주총회에 참석하였고, H과 G은 각 D, I에게 의결권 행사를 위임하고 출석하지 아니하였다.
라.
피고 주식의 총수는 40,000주이고 출석한 주주의 고유한 주식 수와 불출석한 주주로부터 의결권을 위임 받은 주식 수의 합계는 40,000주였다.
마. 이 사건 주주총회에서는 ‘ 결산보고서 승인의 건, 목적변경의 건, 이사와 감사의 원수 변경의 건, 임원변경의 건, 퇴직금 지급 조항의 건 ’에 관하여 별지 목록 기재와 같이 각 결의하였다.
바. 피고의 사내 이사이 자 대표이사였던
C과 피고의 사내 이사였던
D는 2020. 10. 20. 사내 이사를 사임하였다.
사. 이 사건 주주총회에서 이루어진 각 결의와 관련한 피고 정관의 규정은 아래와 같다.
제 17 조 ( 소집) 당 회사의 정기주주총회는 영업 년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시 주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.
제 18 조 ( 의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다.
그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.
제 19조...