1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초사실

가. 원고는 피고의 주주이고, 피고는 아래 기재된 이 사건 주주총회 당시 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률( 이하 ‘ 자본 시장법’ 이라 한다) 상 상장회사였다.

나. 피고는 2019. 3. 29. 예정된 정기주주총회를 2019. 3. 28. 자 이사회 결의로 연기하고 2019. 4. 26. 주주총회를 개최하였다( 이하 2019. 4. 26. 자 주주총회를 ‘ 이 사건 주주총회’ 라 한다). 다.

이 사건 각 결의와 관련된 피고 정관의 규정은 다음과 같다.

제 34 조( 이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

다만, 회사의 이사로 선임되는 자로서 회사에 1년 미만 근무( 회사의 이사, 감사 등 임원으로서 재직한 경우를 포함하며 상근하였을 것을 요하지 아니한다) 한 자가 이사( 사외이사 제외) 로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 찬성과 발행주식 총수 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 아니한다.

라.

이 사건 주주총회 당시 피고의 발행주식 총수는 31,784,197주이고, 출석주주 의결권 수는 20,636,086주 이었다.

한편, 상법 제 409조 제 2 항은 ‘의 결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다’ 고 규정하고 있는데, 위 규정을 적용하여 산정한 발행주식 총수는 25,233,892주이고, 출석주주 의결권 수는 14,085,781주 이었다.

마. 이 사건 주주총회에서 사내 이사로 C, D, E, F를, 사외이사로 G, H, I을, 감사로 J를 각 선임하는...