1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는, 제1심 판결 이유 해당 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 당사자들의 주장

가. 원고들의 주장 이 사건 주주총회 당시에 원고들과 소외 E이 피고 주식을 보유한 주주였음에도, D은 2013. 9. 12. 자신을 피고의 1인 주주라고 주주명부에 기재하고 이를 토대로 주주 전원의 동의로 서면에 의해 이 사건 주주총회결의를 하였다는 내용의 이 사건 서면결의서를 임의로 작성하여 원고들에 대한 이사해임 등기를 하였으므로, 이 사건 주주총회결의에는 그 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있다.

나. 피고의 주장 피고 설립 당시 D이 피고의 전체 발행주식에 대한 대금 전액을 납입하면서 그 중 5만 2,000주에 대하여 원고들, 소외 E, F, G에게 명의신탁하였고, 이후 다른 주주들에게 명의신탁 관계의 정리를 요청하여 다른 주주들로부터 그들이 소유한 피고 발행주식 전부를 인수함으로써 피고의 1인 주주가 되었으므로, 이 사건 주주총회결의는 상법 제363조 제5항, 제6항에 따라 적법하게 이루어졌다.

3. 판단

가. 피고 설립 당시 D 외에 원고 B이 3만 주, 원고 A, 소외 E이 각 8,000주, F가 4,000주, G이 2,000주의 주식을 인수한 피고의 주주였는데, 이 사건 주주총회결의는 D이 피고의 1인 주주임을 전제로 D의 동의에 의한 서면결의 방식으로 이루어졌음은 앞서 본 것과 같으므로, 피고의 주장과 같이 이 사건 주주총회결의 당시 원고들, 소외 E, F, G이 피고 주주 지위를 상실하였고, D이 피고의 1인 주주였는지 여부에 관하여 본다.

나. 갑 제4호증, 을 제3, 4, 6, 7, 8 호증의 각 기재에 의하면, 피고 설립 당시에 F와 G이 인수한 피고의 주식 6,000주의...