1. 피고가 2013. 9. 12.자 임시주주총회에서 한 별지 “주주 전원의 서면결의서” 기재 결의는...

1. 기초 사실

가. 당사자들의 관계 1) 피고 회사는 의약품 판매허가 취득대행업 등을 목적으로 2011. 3. 8. 설립된 자본 총액 5,000만 원, 발행주식 총수 10만 주(보통주식, 1주의 금액 500원)인 주식회사이다. 2) 피고 회사의 설립 당시 소외 D이 피고 회사의 사내이사 겸 대표이사로, 원고들이 피고 회사의 사내이사로 각 등기되어 있었는데, 이후 2013. 9. 9. 원고 A가 대표이사로 취임하고, 같은 날 위 D이 대표이사에서 해임된 것으로 등기되었고, 2013. 9. 12. 주문 제1항 기재 임시주주총회 결의(이하 ‘이 사건 주주총회결의’라 한다)에 따라 원고들에 대한 각 사내이사 해임등기(원고 A는 대표이사 해임등기 포함)가 마쳐졌으며, 위 D은 현재까지 피고 회사의 사내이사로 등기되어 있다.

나. 피고 회사의 설립 1) 원고들과 소외 D, E 등은 피고 회사의 설립 과정에서 발기인으로 참여하여, 2011. 3. 3. 소외 D이 4만 8,000주, 원고 B이 3만 주, 원고 A, 소외 E이 각 8,000주, 소외 F가 4,000주, 소외 G이 2,000주의 주식을 각 인수하였고, 그에 따라 2011. 3. 3. 작성된 피고 회사의 주주명부에는 위 사람들이 위와 같이 인수한 피고 회사의 주식을 보유한 주주로 등재되어 있다. 2) 한편, 피고 회사의 당시 정관에는 아래와 같은 주주총회 관련 규정이 포함되어 있다.

제4장 주주총회 제22조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

제23조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자우편으로 발송 통지하여야 한다.

제31조(주주총회 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는...