1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고의 청구를 기각한다.

3. 소송총비용은 원고가 부담한다....

1. 청구원인에 관한 판단 갑 제1, 2호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 종합하면, 원고가 피고로부터 원재료를 공급받아 이를 가공하여 피고에게 납품한 사실, 피고는 원고에게 그 납품대금 중 2011. 4.분 30,880,324원, 2011. 5.분 25,686,390원을 지급하지 아니한 사실을 인정할 수 있으므로, 특별한 사정이 없는 한 피고는 원고에게 위 미지급 납품대금 합계 56,566,714원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

2. 피고의 상계항변에 대한 판단

가. 피고의 주장 피고의 대표이사이던 C가 2008. 4.경 피고의 공장 부지 내에 원고를 설립하여 실질적으로 경영하면서 피고로 하여금 원고에게 납품대금을 과다하게 지급하게 하고 피고의 직원을 원고의 업무에 사용하는 등의 배임행위를 하였고, 이로 인하여 원고가 법률상 원인 없이 합계 382,842,121원 상당의 이득을 얻었으므로, 원고의 위 납품대금채권은 피고의 부당이득반환채권 또는 불법행위 손해배상채권과 대등액의 범위 내에서 상계되어야 한다.

나. 피고의 부당이득반환채권 1) 부당이득반환채권의 성립 가) 관련법리 주식회사의 대표이사가 그 대표권의 범위 내에서 한 행위는 설사 대표이사가 회사의 영리목적과 관계없이 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 그 권한을 남용한 것이라 할지라도 일단 회사의 행위로서 유효하고, 다만 그 행위의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 회사에 대하여 무효가 되는 것이다

(대법원 2005. 7. 28. 선고 2005다3649 판결 등 참조). 나 이 사건의 경우 위 법리에 비추어 살피건대, 을 제12호증의 기재 및 변론 전체의 취지에 의하여 인정되는 다음과 같은 사실을 종합하면 피고의 대표이사이던 C가 피고로 하여금 원고에게 ① 공급...