1. 원고(반소피고)의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 원고(반소피고)가 부담한다....

1. 이 법원의 심판범위 제1심 법원은 원고의 본소를 각하하였고, 피고 B의 반소청구를 기각하였는데, 원고만이 제1심판결 중 본소에 관한 부분에 대하여 항소를 제기하였다.

따라서 이 법원의 현실적 심판범위는 제1심판결 중 본소에 관한 부분에 한정된다.

2. 기초 사실 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는 제1심 판결문 제2쪽 제20행부터 제7쪽 제10행까지의 '1. 기초 사실' 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

3. 당사자의 주장

가. 원고 1) 피고 B이 피고 C에게 별지1 목록 기재 각 부동산 및 별지2 목록 기재 각 목적물을 매도하기로 하는 내용의 이 사건 양도계약은 상법 제374조 제1항 제1호 제374조(영업양도, 양수, 임대등) ① 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 때에는 제434조에 따른 결의가 있어야 한다. 1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 소정의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도에 해당함에도 이에 관한 피고 B의 주주총회 특별결의가 없었으므로, 이 사건 양도계약은 무효이다. 2) 이 사건 양도계약은 회사의 영업 전체를 양도함으로써 더 이상 회사가 사업목적을 수행할 수 없게 되거나 회사의 존립이 불가능하게 되는 경우에 해당하는바, 원고는 이 사건 사업계약 및 주식양도계약에 따라 F으로부터 피고 B의 주식 9,800주를 양수하여 이를 보유하고 있는 주주로서 이 사건 양도계약의 효력에 관하여 직접적이고 구체적인 이해관계를 가진다고 볼 것이어서 그 무효의 확인을 구할 이익이 있다.

나. 피고들 1 주식회사의 주주는 회사의 재산관계에 대하여 단순히 사실상, 경제상 또는 일반적, 추상적인 이해관계만을 가질 뿐이고 직접 회사가 제3자와 체결한...