원고들의 청구를 모두 기각한다.

소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고 회사는 2006. 9. 13. 임시주주총회를 개최하여 원고들 및 D, E, F가 보유한 피고 회사의 주식 등을 소각하여 자본을 감소하는 내용의 감자결의(이하 ‘이 사건 감자결의’라고 한다)를 하였고, 이에 따라 당시 피고 회사의 주식 총수 275,000주 중 49.13%에 해당하는 135,114주를 보유한 대표이사 E, 17.11%에 해당하는 47,052주를 보유한 이사 G 등이 기명날인한 임시주주총회 의사록이 작성되었다.

나. 피고 회사는 2006. 9. 16. 위 주식 소각 내역을 일간지에 공고하였고, 채권자의 이의제기기간이 지난 후인 2006. 10. 20.경 이 사건 감자결의에 따른 감자내역에 관한 등기를 마쳤다.

다. 원고 A은 2006. 10. 21., 원고 B는 2006. 10. 22. 피고회사로부터 각 1억원을 수령하면서 피고 회사에게 위 주식 유상 소각에 대하여 이의가 없다는 취지의 각서를 각 작성하여 주었다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1호증, 갑 제3호증, 을 제1호증의 1, 2, 을 제3호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 주장 및 판단

가. 원고의 주장 ① 피고 회사는 원고들을 비롯한 주주들에게 감자를 위한 주주총회 소집통보를 하지 않음은 물론 실제 주주총회를 개최하지 않았음에도 주주 전원의 만장일치로 이 사건 감자결의를 하였다는 허위의 주주총회 의사록을 작성하여 이 사건 감자결의를 하였을 뿐만 아니라, 원고들 및 일부 주주의 주식만을 소각하는 등 주주평등의 원칙에 반하여 감자결의를 하였으므로 이 사건 감자결의는 무효이고, 피고 회사는 주주인 원고들에게 이 사건 감자결의에 따른 주식소각 대금을 지급하지 않고 임의로 유용하였다.

② 피고 회사의 위와 같은 불법행위로 인하여 원고들은 위 주식소각 대금 상당의 손해(원고 A 217,738,686원, 원고 B 337,954,628원)를...