1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

3. 소송총비용은 원고들이...

1. 이 사건 처분의 경위

가. 비상장법인인 I 주식회사(이하 ‘이 사건 합병회사’라 한다)는 2007. 12. 20. 비상장법인인 J 주식회사(이하 ‘이 사건 피합병회사’라 한다)를 흡수합병하면서(이하 ‘이 사건 합병’이라 한다) 법인명을 K 주식회사(이하 ‘이 사건 회사’라 한다)로 변경하였다.

나. 위 합병과정에서 합병비율은 이 사건 피합병회사 주식 1주당 이 사건 회사 기명식 보통주식 0.4주로 결정되었고, 별도로 합병교부금이 지급되거나 자본금이 추가 납입된 사실은 없다.

다. 원고들은 아래 [표] 기재와 같이, 이 사건 합병 이전에 소외 L으로부터 명의신탁을 받은 이 사건 피합병회사의 주식 합계 257,143주(이하 ‘이 사건 합병구주’라 한다)를 보유하여 오다가, 이 사건 합병으로 인하여 위 합병비율 1 : 0.4에 따라 이 사건 합병구주에 갈음하여 이 사건 회사의 신주 합계 102,857주(이하 ‘이 사건 합병신주’라 한다)를 배정받았다.

[표] 순번 원고 피합병주식 합병신주 실명전환 1 A 25,000주 10,000주 2008. 12. 29. 2 B 25,000주 10,000주 3 C 25,000주 10,000주 소계 75,000주 30,000주 4 D 57,143주 22,857주 2010. 12. 31. 5 E 50,000주 20,000주 6 H 25,000주 10,000주 7 F 25,000주 10,000주 8 G 25,000주 10,000주 소계 182,143주 72,857주 합계 257,143주 102,857주

라. 원고 A, B, C(이하 ‘원고 A 등 3인’이라 한다)은 2008. 12. 29. 이 사건 합병으로 교부받은 이 사건 합병신주 중 각 10,000주(합계 30,000주)에 관하여 명의신탁 해지를 원인으로 하여 L 명의로 실명전환(명의개서)하면서, L으로부터 명의신탁 받았던 이 사건 합병구주 각 25,000주(합계 75,000주)에 대하여 명의신탁에 따른 증여세를 신고납부하였다.

마. 서울지방국세청장은 2010

1. 20.부터 2010. 4. 1.까지 이 사건 회사에 대하여 2004 사업연도부터...