상고를 기각한다.

상고비용은 원고(반소피고)가 부담한다.

상고이유(상고이유서 제출기간이 경과된 후에 제출된 상고이유보충서의 기재는 상고이유를 보충하는 범위 내에서)를 판단한다.

1. 상고이유 제1점에 대하여 당사자들은 계약자유의 원칙에 따라 계약을 체결할 것인지 여부와 어떠한 내용과 방식으로 계약을 체결할 것인지를 자유롭게 정할 수 있을 뿐만 아니라, 계약이 성립한 후에 합의로 계약내용을 변경보충할 수도 있다.

이와 같이 계약의 성립 후에 계약의 내용을 변경보충하려면 당사자들 사이에 명시적이든 묵시적이든 계약을 변경보충하려는 의사의 합치가 있어야 한다.

계약체결 후에 한쪽 당사자가 계약의 내용을 변경하고자 계약내용과는 다른 사항이 포함된 문서를 상대방에게 송부하고 상대방이 이를 수령하고도 이의를 제기하지 않은 경우에 계약의 내용이 변경되었다고 보려면, 거래의 종류와 성질, 거래관행, 발송한 문서의 내용과 형식, 상대방의 태도 등에 비추어 상대방이 그 변경에 묵시적으로 동의하였다고 볼 수 있어야 한다.

이때 변경되는 사항이 이미 체결된 계약의 내용을 중요하게 변경하는 결과를 초래하는 경우에는 위와 같은 묵시적 동의를 쉽사리 인정해서는 안 된다.

원심은 다음과 같은 사실을 인정하고 있다.

① 원고(반소피고, 이하 ‘원고’라고만 한다)는 2007. 10. 18. 피고(반소원고, 이하 ‘피고’라고만 한다)에게 중고품인 이 사건 섬유가공 기계를 대금 165,000,000원에 매도하는 계약을 체결하고, 그 대금은 원고가 피고에게서 구입하는 원단대금에서 원단 1야드당 미화 0.5달러씩을 공제해 나가는 방식으로 지급하기로 하였다.

② 원고는 이 사건 섬유가공 기계를 피고가 중국에서 운영하는 공장에 운반설치하기로 하였고, 기계이전설치비용,...