1. 제1심 판결 중 아래에서 지급을 명하는 돈에 해당하는 원고 패소부분을 취소한다.

원고에게...

1. 사실의 인정

가. 주식회사 F(이하 ‘F’라 한다)와 I의 ‘법인 및 사업권 양도계약’ 체결 F(대표이사 원고)는 2007. 9. 3. I과 ‘F 법인 및 용인시 J 외 20필지에서 시행되는 K 공동주택사업의 사업권을 I에게 양도’하는 내용의 법인 및 사업권 양도계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 계약서(갑 제3호증)의 주요 내용은 다음과 같다.

① 본건 사업이란 용인시 J 외 20필지에서 시행되는 사업과 관련하여 이루어졌던 계약, 사업권, 허가권 등을 포함한 모든 것(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다)을 말한다

(제2조 제1항). 양도법인이란 F 업무영역 중 설계사무 영역을 제외한 모든 것(이하 ‘이 사건 양도법인’이라 한다)을 말한다

(제2조 제2항). ② F는 I에게 이 사건 양도법인, 이 사건 사업에 대한 권리 일체(이하 ‘이 사건 사업권’이라 한다)를 양도한다.

다만 F의 설계사무 영역은 양도범위에서 제외된다(제3조 제1항). 이 사건 양도법인, 이 사건 사업권에 대한 양도, 양수가 이행될 때 이 사건 사업권에서 발생한 F의 각종 채무(토지용역비, 설계용역비, 모델하우스 설계 및 시공, 토목비 등) 등은 I이 모두 승계한다

(제3조 제2항). F는 이 사건 양도법인의 사무실 보증금, 집기류 일체, 설계 관련 및 F 소유의 다른 부동산 일체 등은 이 사건 양도법인과 이 사건 사업권의 양도에서 제외되므로, F가 이에 대한 처분권한을 가진다

(다만 부동산의 경우 잔금 지급 완료 시 즉시 이전한다. 제3조 제3항). ③ 이 사건 양도법인과 이 사건 사업권의 양도양수금액은 28억 원으로 한다

(제4조). 계약금 7억 원은 계약 시, 중도금 9억 원은 계약 체결일부터 1개월 후, 잔금 12억 원은 계약 체결일부터 2개월 후에 각각 지급한다

(제5조). ④ I이 F에 이...