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주문
1. 제1심판결을 아래와 같이 변경한다. 가.
원고의 주위적예비적 청구 중 채권자대위권에 기한...
이유
1. 기초사실
가. 당사자들의 지위 1) 원고는 의류 제조 및 도소매업을 목적으로 설립된 주식회사이고, C는 2014. 3. 무렵 원고 발행 주식 전부를 보유하고 있던 원고의 대표자인 사내이사였다. 2) D 주식회사(E 주식회사로 상호가 변경되었다. 이하 ‘E’라 한다)는 의류 제조업 등을 목적으로 설립된 주식회사이다.
나. 법인 포괄 양도양수 계약 1) 2014. 3.경 양도인을 C로, 양수인을 E로 하는 아래와 같은 내용이 포함된 법인 포괄 양도양수 계약(이하 ‘이 사건 포괄양도계약’이라 한다
)이 체결되었는데, C의 남편 F이 C의 대리인 자격으로, G이 E의 실질적 경영자의 자격으로 위 계약에 관여하였다. 양도인: C, 양수인: E, 양도법인: 원고 법인체의 발행주식 총수를 양도ㆍ양수함에 있어 법인의 자산과 부채의 전부 및 경영권을 인수함에 동의하고 다음과 같이 계약을 체결한다. 제1조(양도 목적물) 양도인이 양수인에게 양도하는 목적물은 다음과 같다. 1) 양도인이 소유하고 있는 주식 총수 및 법인의 자산 및 부채 2) 양도인이 소유하고 있는 사업권 및 자산 일체 3) 양도인이 소유하고 있는 사업허가서 및 면허사항 일체(허가사항 및 상표권) 제2조(양도ㆍ양수대금) 주식의 양도ㆍ양수대금은 1억 6,000만 원으로 한다.
제3조(대금 지불방법) 1) 양수인은 계약 체결과 동시에 양도인에게 계약금으로 1,000만 원을 지불하기로 한다. 2) 1차 중도금 2,000만 원을 2014. 3. 2.까지 지불하고, 2차 중도금 6,000만 원을 실사 후 지급한다.
단, 양도인은 2차 중도금 수령과 동시에 양수인에게 제4조의 서류를 양도하고 법인의 모든 권리를 포기한다.
3) 잔금을 2014. 6. 30. 지급하되, 우발채무가 존재치 않을 경우 2014. 4. 30. 지급하기로 한다. 제4조(구비 서류의 인도 양도인은 본...