1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 기초사실

가. 피고 회사(변경 전 상호 : 주식회사 E)는 단결정세라믹전자제품 등의 제조 및 판매업 등을 영위하는 회사이고, 피고 C은 피고 회사의 사내이사로서 2003. 6. 17.경부터 2010. 12. 28.경까지는 피고 회사의 대표이사로 재직하였던 사람이다.

나. B와 F는 2004. 11. 25. 피고 C과 사이에 다음과 같은 내용의 지분양도(동업) 계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 지분양도 계약’이라고 한다). 1. 피고 C과 B, F는 피고 C이 소유하고 있는 피고 회사의 지분 90%를 각각 30%씩을 소유하고, 각각의 법적 지위를 갖는 이사를 선임하여 회사의 등기부등본에 등재하며, 10%는 회사 직원용으로 보존한다.

2. 상기 3인은 피고 회사에 관련된 권리와 채무를 공동으로 소유하며, 매월 업무회의를 갖는다.

협의회 개최가 불가능할 경우 관련업무 현황을 이메일 등을 이용하여 공지한다.

3. 상기 3인은 피고 회사의 원활한 경영을 위하여 최선의 노력을 다하며, 피고 회사에서 연구, 개발 및 제작, 판매하는 제품에 관련하여 상기 3인 합의 없이는, 제3자에게 기술의 제공, 영업의 알선, 제품의 제작 및 판매에 관여하지 아니한다.

이를 위배할 경우, 업무협의회에 즉시 상정하여 위배사항판정에 대하여 2인 이상의 동의가 있을 경우 본 계약을 위배한 사람은 그 위배사항으로 인해 피고 회사에 입힌 손해를 변상하여야 하며, 이와 연관된 민, 형사상의 모든 책임을 진다.

4. 회사의 공식경영은 피고 C이 영위하며, F는 제품의 설계 및 신뢰성에 관한 사항을 책임지며, B는 제품의 제작 및 영업을 책임진다.

(이하 생략)

다. B와 F, 그리고 피고 C은 2006. 4. 3. 업무협의를 하면서, 이 사건 지분양도 계약 제1항에서 정한 ‘주식 이전 문제’와 관련하여, 이사회를 개최하여 이사들은...