1. 피고는 원고에게 42,300,000원 및 이에 대하여 2013. 4. 26.부터 갚는 날까지 연 20%의 비율로...

1. 원고의 주장 원고는 2012. 5. 3. 피고를 대표한 피고의 상무 C와 납품대금 9,000만 원으로 하는 경찰 넥타이 납품계약을 구두로 체결하였고, 위 계약에 따라 2012. 8. 22.경 넥타이 납품을 완료하였으나, 피고는 위 납품대금 중 일부만 지급하고, 4,230만 원은 지급하지 않고 있다.

따라서, 피고는 상법상 표현대표이사책임으로서 원고에게 위 납품대금 중 잔금 4,230만 원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

2. 판 단

가. 상법 제395조는 “사장, 부사장, 전무, 상무 기타 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대하여는 그 이사가 회사를 대표할 권한이 없는 경우에도 회사는 선의의 제3자에 대하여 그 책임을 진다.”고 규정하고 있는바, 상법 제395조가 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대한 회사의 책임을 규정한 것이어서, 표현대표이사가 이사의 자격을 갖출 것을 요건으로 하고 있으나, 이 규정은 표시에 의한 금반언의 법리나 외관이론에 따라 대표이사로서의 외관을 신뢰한 제3자를 보호하기 위하여 그와 같은 외관의 존재에 대하여 귀책사유가 있는 회사로 하여금 선의의 제3자에 대하여 그들의 행위에 관한 책임을 지도록 하려는 것이므로, 회사가 이사의 자격이 없는 자에게 표현대표이사의 명칭을 사용하게 허용한 경우는 물론, 이사의 자격이 없는 사람이 임의로 표현대표이사의 명칭을 사용하고 있는 것을 회사가 알면서도 아무런 조치를 취하지 아니한 채 그대로 방치하여 소극적으로 묵인한 경우에도 위 규정이 유추적용되는 것으로 해석함이 상당하다

(대법원 1998. 3. 27. 선고 97다34709 판결 등 참조). 나.

살피건대, 갑 제1 내지 6호증의 각 기재...