1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 피고는 주식회사 B(이하 ‘이 사건 회사’라 한다)의 주주 및 대표이사였던 사람이다.

원고는 피고를 포함한 이 사건 회사의 주주들로부터 아래에서 보는 바와 같이 이 사건 회사의 주식 일부를 양수한 법인이다.

나. 이 사건 주식양수도계약의 체결 및 이행 경위 1) C(일명 : D)는 2008. 5. 27.경 이 사건 회사의 대표이사이자 주주인 피고 외 6명의 주주들과 사이에 위 주주들이 보유한 이 사건 회사의 주식 합계 3,035,268주(발행주식 총수의 14.32%) 및 경영권을 100억 원에 인수하기로 하는 주식 및 경영권 양수도계약을 체결하고, 2008. 5. 28. 계약금 10억 원, 2008. 7. 1. 중도금 40억 원을 피고에게 지급하였다. 2) C는 위 양수도계약의 잔금을 마련하지 못하여 원고에게 위 양수도계약의 양수인 지위를 이전받을 것을 제안하였고, 원고는 이를 받아들여 2008. 7. 4. 피고와 이 사건 회사의 주식 및 경영권에 대한 양수도계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 주식양수도계약’이라 한다). 이 사건 주식양수도계약 중 이 사건에 관계된 부분은 다음과 같다.

제2조 (대상주식 및 매매대금)

1. 대상주식은 이 사건 회사가 발행한 기명식 보통주식 중 A 외 6인이 보유한 3,035,268주로 한다.

2. 대상주식의 매매대금은 100억 원이며, 각 양도인들의 매매대금은 별지와 같다

(피고의 매매대금 : 6,737,497,315원)

3. 대상주식은 코스닥시장에 상장되어 있으며, 코스닥시장상장규정에 의거 2008. 1. 5.부터 2년간 증권예탁결제원에 보호예수되어 있다.

4. 대상주식의 명의개서는 3항과 관련한 보호예수가 종료되는 날에 실시한다.

제4조 (실사) 양수인은 회사에 대하여 재무와 법률에 관한 실사를 아래와 같이 실시할 수 있다.

1. 실사기간은 일주일 이내로 하며...