1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 자동차 운전교육 및 실습지도 등을 목적으로 2002. 11. 22. 설립된 회사로, 설립 당시 자본 총액은 10억 원, 출자1좌의 금액은 10,000원, 총 출자좌수는 10만 좌였으나 이후 증자와 감자를 거쳐 자본 총액은 12억 5,000만 원, 총 출자좌수는 12만 5,000좌로 변경되었다.

나. 피고의 설립 당시 정관에 기재된 사원의 성명 등은 아래 표의 ‘설립 당시 사원 명단’란 기재와 같다.

이후 증자와 감자, 지분 양도 등이 이루어짐에 따라 사원 구성도 변경되었는데, 2015. 10. 말경의 피고 사원 명단과 그 지분율은 아래 표 '2015. 11. 초경 사원 명단'란 기재와 같다.

설립 당시 사원 명단 2015. 11. 초경 사원 명단 사원명 출자수(좌) 지분율(%) 사원명 출자수(좌) 지분율(%) E 40,000 40 E 77,500 62 I 10,000 10 I 10,000 8 원고 A 2,000 2 원고 A 19,500 16 원고 C 9,000 9 원고 C 9,000 7 원고 B 9,000 9 원고 B 9,000 7 J 10,000 10 K 10,000 10 L 5,000 5 M 5,000 5 합계 100,000 100 합계 125,000 100

다. E은 자신의 지분 중 27,000좌를 아들 F에게, 20,000좌를 아들 H에게, 20,000좌를 아들 G에게 각 양도하였다.

피고는 2015. 11. 5. 임시사원총회(이하 ‘이 사건 2015. 11. 5.자 사원총회’라 한다)를 개최하였는데, 사원 총 5명 중 2명인 E, I(출자좌수 합계 87,500좌, 지분율 합계 70%)이 출석하여 전원의 동의로 위와 같은 E의 지분 양도의 건에 관하여 승인 결의를 하였다.

이에 따라 F, H, G은 피고의 사원명부에 사원으로 등재되었고, 피고의 현재 사원명부에 기재된 사원 명단과 그 지분율은 아래 표와 같다.

사원명 출자수(좌) 지분율(%) E 10,500 8 I 10,000 8 원고 A 19,500 16 원고 C 9,000 7 원고 B 9,000 7 F 27,000 22 H 20,000 16 G 20,000 16 합계 125,000 100

라. 이후 피고는 2015. 11. 20. 임시사원총회 이하 ‘이 사건 2015. 11. 20. 사원총회’라...