1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

기초사실

피고는 신문제조업, 정기간행물 발행 및 출판업 등을 영위할 목적으로 설립된 회사로, 발행주식 총수는 10,000주(1주당 액면금 5,000원), 자본금은 5,000만 원이다.

주주 주식수 지분율 직위 원고 4,848주 48.48% 회장 겸 사내이사 C 4,099주 40.99% 대표이사 D 303주 3.03% 감사 E 705주 7.5% 사내이사 이 사건 주주총회 당시 피고의 주주 및 임원 현황은 다음과 같다.

피고의 대표이사 C은 2016. 7. 15. 피고의 주주들에게 회장 보수지급 정지에 관한 건(이하 ‘이 사건 안건’이라 한다) 및 회장 주식 양수의 건, 임대차보증금 환수의 건 등을 회의목적사항으로 한 임시주주총회를 2016. 7. 26. 11:00에 개최한다고 통지하였고, 2016. 7. 19. 위 임시주주총회의 일시를 2016. 7. 29. 11:00로 변경한다고 통지하였다.

피고가 2016. 7. 29. 11:00 개최한 이 사건 주주총회에서 원고를 제외한 나머지 주주가 출석하여 이 사건 안건에 대하여 출석 주주 5,152주(C 4,099주 D 303주 E 750주, 지분비율 51.52%)의 찬성으로 의결하였다

(이하 ‘이 사건 결의’라 한다). 【인정 근거】다툼 없는 사실, 을 제2, 7, 8, 10호증의 3, 4, 을 제12호증의 각 기재, 변론 전체의 취지 본안전 항변에 관한 판단 피고의 본안전 항변 이 사건 안건은 상법과 정관에서 주주총회 결의사항으로 규정하고 있지 아니한 사항이므로, 주주총회에서 결의를 하였다고 하더라도 그 결의는 효력이 없다.

따라서 원고의 이 사건 소는 부적법하다.

판단

을 제6, 13호증의 각 기재에 의하면, 피고의 정관 제31조에서 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정하도록 규정하고 있고, 최초의 상근 회장에 대한 보수 지급 역시 피고의 2011. 9. 20.자 임시주주총회에서의 상근 회장에 대한 보수를 지급 결의에 따라 이루어진 사실을 인정할 수...