1. 피고가 2018. 9. 28.자 임시주주총회에서 한 별지 목록 기재 각 결의를 취소한다.

2....

1. 기초 사실

가. 원고는 피고의 발행주식 총수 1,400,000주 중 448,400주(32%)를 보유하고 있는 주주이다.

나. 피고는 2018. 9. 3. 회의 목적사항으로 ‘이사 C 해임의 건’만 기재하여 원고에게 임시주주총회 소집통지를 하였다.

다. 2018. 9. 28. 개최된 임시주주총회(이하 '이 사건 주주총회‘라 한다)에는 전체 주주 8명(1,400,000주) 중 4명(450,000주)이 출석하였다. 라.

이 사건 주주총회 소집통지에 안건으로 기재되어 있던 ‘이사 C 해임의 건’은 출석주주 전원의 반대로 부결되었다.

마. 이후 피고의 사내이사 겸 대표이사 C과 사내이사 D, E, F이 이사직을 사임하였고, 즉석에서 ‘임원 보선의 건’, ‘임시의장 선출의 건’, ‘이사보수 한도 승인의 건’이 안건으로 상정되어 출석주주 전원의 찬성으로 별지 목록 기재 각 결의를 하였다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 8호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 판단

가. 상법 제363조 제1항, 제2항에 의하면 주주총회를 소집함에 있어 주주총회일 2주 전에 회의의 목적사항을 기재하여 통지하게 되어 있으므로, 위 통지에 회의의 목적사항으로 기재된 것 이외에는 주주총회에서 결의할 수 없고, 이에 위배된 결의는 특별한 사정이 없는 한 총회의 소집절차 또는 결의방법이 법령에 위반한 경우에 해당한다고 보아야 한다

(대법원 1979. 3. 27. 선고 79다19 판결 참조). 나.

이 사건 주주총회에서 총회 소집통지 당시 회의 목적사항으로 기재하지 않았던 ‘임원 보선의 건’, ‘임시의장 선출의 건’, ‘이사 보수 한도 승인의 건’을 의결한 사실은 위 기초 사실에서 본 바와 같고, 이를 앞서 본 법리에 비추어 보면, 위 각 안건에 대한 결의는 목적사항의 통지 없이 이루어진 것으로서 절차상 위법한 하자가...