1. 피고(반소원고)와 피고는 원고(반소피고) 및 B, 피고(반소원고) 및 피고와 법무법인 상상...

1. 기초사실

가. 원고는 주식회사 세화기계(이하 ‘세화기계’라고 한다)의 발행주식 총수 120,000주 중 96,000주(80%)를 보유하고 있고, B는 원고의 처로 같은 주식 24,000주(20%)를 보유하고 있다

(이하 원고와 B 전부를 칭할 때는 ‘원고 등’이라고 한다). 나.

원고

등은 2015. 7. 2. 피고들과 사이에 피고 에스에이씨가 95%의 지분을 출자하여 피고들이 설립하는 (가칭)투썬SAC제1호사모투자전문회사(이하 ‘PEF’라고 한다)에게 세화기계의 발행주식 전부와 경영권(이하 ‘이 사건 주식 등’이라고 한다)을 양도하기로 하고, 그 사전단계로서 세화기계에 대한 상세 실사 및 본 계약 체결에 필요한 기본적인 사항을 합의하는 내용의 인수확약을 체결하였다

(이하 위 인수확약을 ‘이 사건 인수확약’이라고 하고, 위 인수확약 당시 작성된 계약서를 ‘이 사건 인수확약서’라고 한다). 이 사건 인수확약서 중 이 사건과 관련된 내용은 아래와 같다.

제2조(매각방법 및 대상)

가. 매각대상 : 양수도 목적물은 매도인이 보유한 세화기계 주식(총 발행주식 120,000주 중 120,000주, 지분 100%)과 세화기계의 경영권으로 한다.

나. 양수도 가격 : 본 인수확약서 체결일 현재 피고들이 예상하지 못한 중대한 사유가 세화기계에 대한 실사 과정에서 발견되거나 발생하지 않는 한, 주식 및 경영권 양도양수 실사기준에 의해 피고들이 지정하는 실사팀의 세화기계에 대한 2015년 6월 30일을 기준일로 한 제3조의 상세 실사를 통하여 확정된 순자산가액에 대하여 매도인과 피고들이 합의한 가액으로 본 계약 체결 시 양수도 가격을 정한다.

다. 매각조건 : 본 계약 체결과 동시에 매도인은 세화기계의 포항 소재 부동산과 인천공항사업부를 장부 가치로 인수하기로 하며, 이에 관한...