1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 1) 원고는 부동산개발, 시행업 및 시행대행업 등을 목적으로 설립된 주식회사이고, 총 발행주식은 2013. 3. 23. 당시 5,000주이다. 2) 원고의 총 발행주식 5,000주 중 70%인 3,500주는 C, 나머지 30%인 1,500주는 피고가 각 보유하고 있었다.

C은 3,500주 중 본인 명의로 2,450주(총 발행주식의 49%)를 보유하였고, 500주(총 발행주식의 10%)를 D에게, 550주(총 발행주식의 11%)를 E에게 각 명의신탁하였다.

3) C은 2011. 12. 6.부터 2014. 5. 5.까지, 2014. 10. 6.부터 2014. 11. 12.까지 원고의 대표이사로 근무하였고, 피고는 2008. 5. 6.부터 2011. 12. 6.까지 원고의 감사로 근무하였다. 나. 이 사건 경영권 양도계약 및 이 사건 주식매매계약의 체결 1) 이 사건 경영권 양도계약의 체결 C과 F은, 2012. 3. 23. C이 F에게 원고의 총 발행주식 중 51%에 해당하는 2,550주(= C이 D, E에게 명의신탁한 원고의 총 발행주식의 21%에 해당하는 1,050주 피고가 보유한 원고의 총 발행주식의 30%에 해당하는 1,500주) 및 원고의 경영권을 1,000,000,000원에 양도하되, 상장회사와의 주식병합, 신주인수권부사채 발행 내지 우회 상장 시 F으로부터 700,000,000원을 추가로 지급받기로 하는 계약(이하 ‘이 사건 경영권 양도계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 주요내용은 다음과 같다.

주식 및 경영권 양수도 계약서 제1조 계약의 목적 ‘본계약’은 C이 보유하고 있는 원고 발행 보통주식 이천오백오십주(2,550주)를 F 또는 F이 지정한 자(법인을 포함한다)가 C으로부터 양수하고, 또한 F이 회사의 경영권을 적법한 절차를 통하여 C으로부터 인수하는 것과 관련한 제반 사항을 정하는 데 목적이 있다.

제2조 양도목적물 등

1. 발행회사: 원고

2. 발행 주식수 등: 55,000주

3. 주식의 종류:...