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주문
1. 제1심판결을 취소한다.
2. 원고의 청구를 기각한다.
3. 소송총비용은 원고가 부담한다....
이유
1. 기초 사실
가. 피고의 E 주식회사 인수 피고는 2007. 9.경 C과, C이 운영하는 F과 G이 보유하고 있는 E 주식회사(이하 ‘E’이라고 한다)의 경영권 및 대주주 지분(2,960,377주)을 주당 11,000원으로 계산하여 대금 합계 330억 원에 매수하기로 합의하였다.
이에 피고는 자신이 경영하던 주식회사 H(이하 ‘H’이라고 한다) 및 자신의 처 I 명의로 2007. 9. 5.경 위 F, G과, F 및 G이 실물로 보관하고 있던 150만 주(발행주식 총수의 13.75%)를 대금 165억 원(계약금 20억 원, 중도금 75억 원, 잔금 70억 원)에 매수하는 내용의 계약을 체결하였고, 그 인수대금 중 일부로 피고가 운영하던 J 주식회사(이하 ‘J’라고 한다)가 발행한 액면금 70억 원의 약속어음(어음번호 K, 발행일자 2007. 9. 4., 이하 ‘이 사건 약속어음’이라 한다)을 지급하였다.
나. C의 주식회사 L 주식 취득 1) C은 피고에게 E의 경영권을 양도하기 약 1년 전인 2006. 10. 30.경 L 주식회사(이하 ‘L’라고 한다
)의 경영권 및 발행주식 5,431,732주(총 발행주식의 42.10%)를 M유한회사와 함께 주당 10,200원(대금 합계 55,403,666,400원)에 인수하였다. 당시 전략적투자자인 C과 그가 운영하던 주식회사 N(이하 ‘N’이라고 한다
), G 및 E은 L의 주식 중 2,980,752주를 인수하였고, 재무적투자자인 M유한회사는 2,450,980주(총 발행주식의 19.00%, 250억 원)를 인수하였다. 2) M유한회사는 C 측과 M유한회사가 취득한 위 L 주식 2,450,980주를 약 1년 후인 2007. 10. 30.까지 이자 12%를 더한 주당 11,400원에 E 또는 N에 매도할 수 있는 풋옵션권리를 약정하면서, 그 매수청구권에 따른 매매대금 지급청구권을 담보하기 위하여 E과 N이 인수한 L 주식에 대하여 채권최고액 375억 원의 근질권을 설정하고 E이 취득한 L 주식 998,842주의 실물을 직접...