1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초 사실

가. 피고 주식회사 B(이하 ‘피고회사’라고 한다)는 2006. 2. 13. 주식회사 D(이하 ‘D’이라고 한다)과 사이에 D이 해외 음반업체들로부터 제공받아 보유하고 있는 온라인 음원 파일 등 콘텐츠를 대한민국 내에서 독점적으로 사용하기로 하는 내용의 ‘콘텐츠 사업 제휴 계약’을 체결하였다.

나. 피고회사는 음원 유통으로 발생한 매출 중 아래 비율만큼을 D에 지급하기로 하였다.

피고회사가 선급금으로 지급한 2억 원이 모두 상계될 때까지는 75%, 그 이후에는 80%

다. 2011. 12.까지 피고회사의 온라인 음원 유통을 통한 총 매출액은 294,990,725원이다.

피고회사는 D에 정산금으로 221,243,044원(294,990,725원×75%)을 지급하였다. 라.

원고는 2011. 12. 22. 피고회사와, 원고가 소유하고 있는 D의 보통주식 40,000주(발행주식 전부임) 및 D에 대한 경영권 일체를 피고회사 또는 피고회사가 지정하는 자에게 양도하기로 하는 내용의 양해각서를 체결하였다.

마. 원고는 2012. 2. 8. 피고 C(피고회사의 대표이사이다)과, 원고의 주식 전부와 경영권 일체를 대금 2억 500만 원에 위 피고에게 양도하는 내용의 경영권 및 주식양수도약정(이하 ‘이 사건 약정’이라고 한다)을 체결하였다.

대금은 주권양도 및 인수일인 2012. 2. 10.에 1억 원, 2012. 3. 30.까지 5,000만 원, 양수도일로부터 1년 이내에 잔금 5,500만 원을 각 지급하되, 아래의 추가발견채무에 관하여는 이를 차감한 잔액을 지급하기로 하였다

(제4조 제2, 3항). 양수도일 이후 발견되지 않은 부외부채가 추가 발견되거나, 또는 양도인이 고의, 중과실로 제시하지 않은 경영권 인수일 이전의 원인행위로 인한 우발채무가 확정된 경우(제5조 제9항 가.) 회사가 제시한 계약일 현재의 국내미지급금, 국외미지급금,...