1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 인정사실

가. C, D, E, F, G(이하 ‘구 주주들’이라 한다)는 주식회사 H(이하 ‘H’라고만 한다) 주식 100%(10만 주)를 본인들 명의로 보유하고 있었다.

나. H는 2013.경부터 그 업무 중 설계 부분을 담당하는 주식회사 I를 신설한 후 주식회사 삼성물산으로 하여금 인수토록 하고, 감리 부분을 담당하는 존속 회사는 그 상호를 피고로 변경하는 방법으로, 그 설계 부분과 감리 부분의 분할을 추진하였다.

다. 구 주주들은 2014. 7. 14. 보유 중인 존속 회사 주식을 근로자들이 2014. 8. ~

9. 중에 설립예정인 우리사주조합(이하 ‘이 사건 조합’이라 한다)에 무상으로 출연하기로 하는 내용으로 합의하였고, 같은 날 진행된 H의 임시주주총회에서 구 주주들은 위나.

항과 같은 분할의 방법이 포함된 분할계획서와 ‘발행주식총수의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 국내외 투자자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다’는 내용이 포함된 정관변경을 각 만장일치로 승인하였다. 라.

이후, H는 주식회사 I와 존속 회사 H로 분할되었고, 존속 회사 H는 2014. 8. 20. 그 상호를 피고로 변경하였다.

마. 구 주주들은 2014. 9. 19. 피고 주식의 출연과 관련하여 피고 및 이 사건 조합(2014. 8. 25. 창립총회를 마침)과 새로운 합의(이하 ‘이 사건 합의’라 한다)를 체결하였는데, 그 구체적인 내용은 아래와 같다.

구 주주들은 본건 합의에 따라 피고 주식을 이 사건 조합에 무상으로 출연하고, 그 이행행위로서 구 주주들이 피고에 보관을 위탁해 둔 본건 주식에 대한 주권 전부에 관한 인도청구권을 체결일에 양도하고 이 사건 조합은 구 주주들로부터 이를...