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주문
1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고들이 부담한다.
이유
1. 처분의 경위
가. 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다)은 2003. 4. 28.부터 자동차부품 제조업을 영위하다가, 2010. 12. 17. E 주식회사(합병 후 상호를 F 주식회사로 변경하였다. 이하 ‘E’이라 한다)에 흡수합병(이하 ‘이 사건 합병’이라 한다)되었다.
나. 한편, D의 주주로 등재되어 있던 원고 A, B, G 주식회사(일본국 법인으로 이하 ‘G'라 한다, 위 원고들만을 지칭할 때는 ‘원고주주들’이라 한다)와 H는 주식변동상황명세서상 아래 표1 기재와 같이 2010. 10. 13. I, J 명의의 각 20,000주의 주식을 각 10,000주씩 취득하였고(이하 이와 같이 취득한 D의 주식을 ‘이 사건 제1주식’이라 한다), 2010. 12. 17. 이 사건 합병으로 인해 자신들이 보유하고 있던 D 주식 1주당 E 주식 2.892363주의 비율로 E의 주식을 각 취득하였다
[이하 이 사건 합병으로 취득한 E의 주식 중 아래 표1에서 ‘(신탁)’으로 기재된 주식을 ‘이 사건 제2주식’이라 한다]. [표1] (단위 : 주) 주주명 D E 2007년(1주당 0원) 2010년(1주당 61,594원) 2010년 (1주당 24,852원) 기초
1. 1. 7. 27. 7. 27. 12. 28. 기말 15. 10. 13. 12. 17. 12. 17. 양수 감자 양수 양수 증자 양수 합병전 합병후 A 7,165 (신탁) 7,165 10,000 (신탁) 17,165 49,647 (신탁) H 15,111 (신탁) 10,578 4,533 10,000 (신탁) 14,533 42,035 (신탁) B 6,000 4,200 4,531 (신탁) 6,331 10,000 (신탁) 16,331 47,235 14,531(신탁) 원고 B의 2010. 12. 17. 합병 전 명의신탁 구주 수 : 14,531 = 16,331 - (6,331- 4,531) 42,028 (신탁) 원고 B의 2010. 12. 17. 합병 후 명의신탁 신주 수 : 42,028 = 14,531 × 2.892363 (소수점이하 버림) G 14,800 10,360 4,531 (신탁) 8,971 10,000 (신탁) 18,971 54,871 14,531 (신탁) 원고 G의 2010. 12. 17. 합병 전 명의신탁 구주 수 : 14,531 = 18,971 - (8,971- 4,531) 42,028 (신탁) 원고 G의 2010. 12. 17. 합병 후 명의신탁 신주 수 : 42,028 = 14...