피고들의 항소를 모두 기각한다.

항소비용은 피고들이 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 인정 사실 원고는 2018. 5.경 피고들과 사이에, 원고가 보유한 E 주식회사(2018. 6. 12. 변경 후 상호 ‘F 주식회사’, 이하 ‘이 사건 회사’라 통칭한다)의 발행주식 전부와 공제조합 출자 50좌를 포함하여 회사의 경영권을 피고들에게 양도하고, 피고들로부터 그 양수도대금으로 3,000만 원을 지급받기로 하는 내용의 기업양수도계약(이하 ‘이 사건 기업양수도계약’이라 한다)을 체결하였다.

원고는 이 사건 기업양수도계약을 통하여 피고들에게 이 사건 회사의 주식과 경영권이 이전되는 시점을 기준으로 이 사건 회사의 미지급 채무 및 체납이 없다는 취지로 진술보증하였고, 위 계약에 편입된 ‘기업인수계약 일반조건’ 제10조는 진술보증에 반하는 우발채무의 처리에 관하여 아래 표와 같이 규정하고 있다

(을 제9호증, 아래 표 중 ‘을’은 피고들을, ‘갑’은 원고를 각 지칭한다). 원고는 그 무렵 피고들에게 이 사건 회사의 발행주식 전부 및 경영권을 이전하였고, 이 사건 회사의 대표이사로 2018. 5. 17. 피고 B이, 2018. 6. 12. 피고 C가 차례로 취임하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 3호증, 을 제9호증, 변론 전체의 취지

2. 청구원인에 관한 판단 위 인정 사실에 의하면, 피고들은 특별한 사정이 없는 한 이 사건 기업양수도계약에서 정한 양수도대금 3,000만 원을 원고에게 지급할 의무가 있다.

피고들이 이 사건 기업양수도계약의 당사자로서 회사의 주식 및 경영권을 공동으로 양수한 사실은 당사자 사이에 다툼이 없으므로, 피고들은 상법 제57조 제1항에 따라 위 양수도대금 채무에 관하여 연대책임을 부담한다.

3. 피고들의 상계항변에 대한 판단

가. 주위적으로, 공사대금채권에 기한 상계 (1) 피고들은, I 공사건의 하도급...