1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구 취지 및 항소 취지 1....

1. 제 1 심판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는 제 1 심 판결문 이유 기재와 같으므로, 민사 소송법 제 420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

다만, 피고가 당 심에서 새로 또는 거듭 하는 주장에 대하여 아래 제 2 항과 같은 판단을 추가한다.

2. 추가 판단

가. 이사회 결의 흠결 관련 주장에 대하여 1) 피고 주장의 요지 이 사건 확정판결 금 채권은 피고의 자본금 규모에 비추어 볼 때 피고의 중요 자산에 해당한다고 할 것이므로, 위 채권의 처분에는 이사회 결의가 필요하다.

그런데 이 사건 확정판결 금 채권을 포기하는 취지가 담긴 부당 이득금 반환 포기 각서( 갑 제 2호 증, 이하 ‘ 이 사건 포기 각서 ’라고 한다) 의 작성 당시 피고 이사회의 결의가 흠결되었으므로, 이 사건 포기 각서는 무효이다.

2) 판 단 상법 제 393조 제 1 항은 주식회사의 중요한 자산의 처분 및 양도는 이사회의 결의로 한다고 규정하고 있는 바, 여기서 말하는 중요한 자산의 처분에 해당하는 가 아닌가는 당해 재산의 가액, 총자산에서 차지하는 비율, 회사의 규모, 회사의 영업 또는 재산의 상황, 경영상태, 자산의 보유목적, 회사의 일상적 업무와의 관련성, 당해 회사에서의 종래의 취급 등에 비추어 대표이사의 결정에 맡기는 것이 상당한 지 여부에 따라 판단하여야 할 것이고( 대법원 2005. 7. 28. 선고 2005다3649 판결 등 참조), 설령 주식회사의 대표이사가 이사회의 결의를 거쳐야 할 대외적 거래행위에 관하여 이를 거치지 아니한 경우라도, 이와 같은 이사회 결의사항은 회사의 내부적 의사결정에 불과 하다 할 것이므로, 그 거래 상대방이 그와 같은 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었을 경우가 아니라면 그 거래행위는 유효하다 할 것이고, 이 경우...