상고를 모두 기각한다.

상고비용은 원고가 부담한다.

상고이유를 판단한다.

1. 상고이유 제1점에 관하여 상법 제393조 제1항은 주식회사의 중요한 자산의 처분 및 양도는 이사회의 결의로 한다고 규정하고 있다.

여기서 말하는 중요한 자산의 처분에 해당하는지 아닌지는 당해 재산의 가액, 총자산에서 차지하는 비율, 회사의 규모, 회사의 영업 또는 재산의 상황, 경영상태, 자산의 보유목적, 회사의 일상적 업무와 관련성, 당해 회사에서의 종래의 취급 등에 비추어 대표이사의 결정에 맡기는 것이 상당한지 여부에 따라 판단하여야 하고, 중요한 자산의 처분에 해당하는 경우에는 이사회가 그에 관하여 직접 결의하지 아니한 채 대표이사에게 그 처분에 관한 사항을 일임할 수 없으므로 이사회규정상 이사회 부의사항으로 정해져 있지 아니하더라도 반드시 이사회의 결의를 거쳐야 한다

(대법원 2011. 4. 28. 선고 2009다47791 판결 등 참조). 원심은 그 판시와 같은 이유를 들어, 기업구조조정조합A(이하 ‘A’라고 한다)와 피고들 사이에 체결된 이 사건 협약 중 풋옵션(put option) 조항은 피고 주식회사 AI(변경 전 상호는 주식회사 E, 이하 ‘피고 E’라고 한다)의 중요한 자산의 처분에 관한 업무로서 이사회 결의사항에 해당되고, 2009. 9. 30.자 이사회에서 이 사건 협약의 다른 조항의 이행을 위한 사항을 승인하였다는 점만으로는 위 이사회 승인으로 풋옵션 조항을 추인하였다고 볼 수 없다고 판단하여 이를 다투는 원고의 주장을 배척하였다.

원심판결

이유를 위 법리와 기록에 비추어 살펴보면, 원심의 위와 같은 판단은 정당하고 거기에 상고이유의 주장과 같이 논리와 경험의 법칙에 반하여 자유심증주의의 한계를 벗어나거나 이사회결의 없는 행위의 효력 및 사후 추인에 관한 법리를 오해하는...