상고를 모두 기각한다.

상고비용은 피고가 부담한다.

상고이유를 판단한다.

1. 주식양도담보계약을 체결한 원고들이 이익배당금에 대한 권리가 있는지 여부(상고이유 제1, 2점)

가. (1) 주주의 지위는 인적회사 사원의 지위와는 달리 주식양도의 방법으로 자유로이 이전할 수 있다.

주식을 양도하려면 주권을 교부하여야 한다

(상법 제336조 제1항). 그러나 주권이 발행되기 전에는 당사자 사이에서 의사표시만으로 유효하게 주식을 양도할 수 있고, 다만 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 지나기 전에 회사가 주권을 발행하지 않아서 주권 없이 주식을 양도한 때에는 회사에 대해 그 효력을 주장할 수 없을 뿐이다

(상법 제335조 제3항). 상법은 주식의 유통성으로 인해 주주가 계속 변동되는 단체적 법률관계의 특성을 고려하여 주주들과 회사 간의 권리관계를 획일적이고 안정적으로 처리할 수 있도록 명의개서제도를 마련해 두고 있다.

즉, 주식을 양수하여 기명주식을 취득한 자가 회사에 대하여 주주의 권리를 행사하려면 자기의 성명과 주소를 주주명부에 기재하여야 한다

(상법 제337조 제1항). 주주명부에 명의개서를 한 주식양수인은 회사에 대하여 자신이 권리자라는 사실을 따로 증명하지 않고도 의결권, 배당금청구권, 신주인수권 등 주주로서의 권리를 적법하게 행사할 수 있다

(대법원 1985. 3. 26. 선고 84다카2082 판결, 대법원 2010. 3. 11. 선고 2007다51505 판결 등 참조). 회사로서도 주주명부에 기재된 자를 주주로 보고 주주로서의 권리를 인정한 경우 주주명부상 주주가 진정한 주주가 아니더라도 책임을 지지 않는다(대법원 1996. 12. 23. 선고 96다32768, 32775, 32782 판결 등 참조). 그러나 상법은 주주명부의 기재를 회사에 대한 대항요건(제337조 제1항)으로 정하고 있을 뿐 주식 이전의...