원고들의 항소를 기각한다.

항소비용은 원고들이 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

제1심 판결의 인용 이 사건에 관하여 우리 법원이 설시할 이유는 아래 제2항과 같은 내용을 추가하는 것을 빼면, 제1심 판결의 이유 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 인용한다.

추가하는 부분 원고들의 주장 N이 임시의장으로서 진행한 주주총회는 피고의 대표이사였던 D이 적법하게 소집한 주주총회와 참석자, 안건, 의장이 서로 달라 독립한 별개의 주주총회로 보아야 하므로 별도로 적법한 소집요건 등을 갖추어야 하는바, 이 사건 결의는 소집권한 없는 자가 소집한 주주총회에서 한 것으로서 주주총회결의 부존재 사유에 해당한다.

N이 이 사건 결의 당시 확보한 주식 수가 이사 해임에 필요한 의결 정족수에 미달함을 알면서도 계획적으로 피고에 대한 원고들의 경영권을 탈취하기 위하여 결의를 강행하였으므로 이 사건 결의는 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있거나 그 내용이 법령에 위반하여 무효로 보아야 한다.

제1심 법원이 이 사건 결의의 하자가 결의 취소의 사유에 해당한다고 보는 근거로서 든 대법원 판결들은 사안이 달라 이 사건에 원용할 바가 아니다.

판단

앞서 본 바와 같이 N이 자신이 제안한 안건의 부의를 의장 D이 거부하자 스스로 임시의장이 되어 의사를 진행하였는데, 당시 주주총회 참석자들이 전원 자리를 이탈하지 않은 상태에서 장소의 이동 없이 바로 새로운 안건을 부의하여 의사를 진행하였고 피고의 이사이던 원고 B이 반대의사를 표현하는 등 의결권 행사의 기회를 박탈한 바도 없다.

따라서 이를 기존 주주총회와 별개의 독립한 주주총회로 볼 수는 없고, 달리 그렇게 볼 증거가 없다.

이에 반하는 원고들의 주장은 이유 없다.

원고들이 당심에서 제출한...