1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 전제된 사실관계

가. 피고 회사는 주류 도매업 등을 목적으로 하여 설립된 합자회사이다.

나. 피고 회사의 2007. 1. 22. 기준 사원, 책임형태, 출자금액, 지분율은 다음 표 기재와 같다.

사원 책임형태 출자금액(원) 지분율(%) 원고 A 무한책임사원 22,515,500 45.031 E 무한책임사원 24,225,000 48.45 원고 B 유한책임사원 1,984,500 3.969 F 유한책임사원 1,275,000 2.55

다. 원고 A은 2010. 2. 3. D에게 피고 회사에 대한 권리(지분)를 양도하되, D으로부터 그 대가로 4억 5,000만 원을 지급 받고, 지분 양도에 필요한 피고 회사 총 사원의 동의는 D이 받기로 하는 내용의 계약을 체결하였다

(이하, ‘이 사건 지분양도’라 한다). 라.

피고 회사의 정관 제6조는 ‘피고 회사의 무한책임사원은 총 사원의 승낙 없이 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도하지 못한다. 유한책임사원은 무한책임사원 전원의 승낙이 있을 시는 기지분의 전부 또는 일부를 양도할 수 있다’고 정하고 있다.

【인정근거】 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 4, 5, 7호증, 을 제6호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자의 주장

가. 원고들의 주장 원고 A은 2010. 2. 3. 원고들이 보유한 피고 회사의 지분을 D에게 양도하였는데, 피고 회사의 사원인 E, F 및 그들의 아버지로서 사원으로서의 권리를 사실상 행사하던 G은 2010년 1월 무렵 이 사건 지분 양도에 명시적으로 동의하였을 뿐더러, 지분을 양수한 D이 피고 회사를 운영하는 데 이의를 제기하지 않고 2014년 무렵 D 측에 D의 지분 보유를 인정하고 피고 회사를 계속 운영하라고 말함으로써 이 사건 지분 양도에 묵시적으로 동의하거나 이를 추인하였다.

따라서 피고에 대하여, 이 사건 지분 양도를 반영한 피고 정관 변경, 원고들에 대한 각 사원 퇴사 등기절차,...