1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 제1심판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 제1심판결문 6쪽 다섯째 줄 다음에 아래의 “3. 항소이유에 대한 판단”을 추가하는 외에는 제1심판결문의 이유 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

【추가하는 부분】 "3. 항소이유에 대한 판단

가. 항소이유의 요지 제1심은 H와 피고 이사들의 피고 회사 경영권 인수 의도가 갖는 중요성을 간과하고, 이 사건 지분이전계약의 의미, H와 피고 이사들의 부정행위와 관련한 사실을 오인함으로써, 피고 이사들의 피고 회사에 대한 충실의무의 위반과 그로 인한 피고 회사의 손해 발생을 인정하지 않은 잘못이 있다.

나. 판단 앞서 든 각 증거에 의하여 인정되는 다음과 같은 사정들을 종합하면, 피고 이사들에게 상법 제385조 제2항에 규정한 해임사유가 있다고 인정할 수 없다는 제1심의 판단에 원고가 주장하는 사실오인 등의 잘못이 없으므로, 위 항소이유의 주장은 받아들일 수 없다.

1) 앞서 본 바와 같이 H와 피고 B, C에 대한 형사판결의 내용, 이 사건 주식양도계약의 체결 경위 등을 볼 때, H와 피고 이사들이 F를 속여 위 주식양도계약을 체결하였다고 인정할 수 없다. 2) 피고 이사들이 재고의류와 상표권 등 피고 회사의 재산을 처분한 것이 횡령이나 배임의 의도에서 비롯된 것이라고 볼 수 없다.

그 이유는 다음과 같다. 가) 이 사건 주식양도계약 체결 당시 피고 회사는 매출 감소, 순이익 악화, 세무조사에 의한 세금부과 등으로 극심한 경영난을 겪고 있었고, 2014년 초에는 신상품도 제대로 출시하지 못하여 많은 대리점이 대리점 계약을 해지하는 상황이었다. 나) F도 피고 회사를 경영할 당시 재고의류를 처분하여 피고 회사의...