상고를 모두 기각한다.

상고비용은 원고들이 부담한다.

상고이유를 판단한다.

1. 상고이유 제1점에 관하여

가. 이사는 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 지므로, 법령과 정관에 따라 회사를 위하여 그 의무를 충실히 수행한 때에야 이사로서의 임무를 다한 것이 된다.

회사의 이사회가 어떤 안건에 관하여 충분한 정보를 수집ㆍ분석하고 정당한 절차를 거쳐 의사를 결정함으로써 그 안건을 승인하거나 또는 승인하지 않았다면, 그 의사결정과정에 현저한 불합리가 없는 한 그와 같이 결의한 이사들의 경영판단은 존중되어야 할 것이므로, 이 경우에는 이사회의 결의에 참여한 이사들이 이사로서 선량한 관리자의 주의의무 또는 충실의무를 위반하였다고 할 수 없다

(대법원 2017. 9. 12. 선고 2015다70044 판결 등 참조). 나.

원심은 그 판시와 같은 이유를 들어 다음과 같이 판단하였다.

① 전환사채 발행에 관한 사항은 원고 A 주식회사(이하 ‘원고 A’라고 한다)의 이사회에서 결정할 사항으로서 전환사채를 제3자 배정 방식 또는 시공건설사 공모를 통한 시공권 연계 방식 등으로 발행할 것인지 여부도 이사회의 심의를 거쳐 의결할 사항이다.

② 원고 A의 재직이사(AB 추천 이사 7명, 피고 추천 이사 3명) 2/3 이상의 찬성으로 의결하는 방식 등에 비추어 볼 때, 원고 A의 재직이사는 그 추천권이 있는 AB과 피고의 이해관계 등을 고려하여 독립적으로 의결권을 행사할 수 있는 권한을 원고 A의 정관에 의하여 부여받았다고 할 수 있다.

③ 원고 A와 피고 사이의 제3차 추가합의 당시 시공건설사 공모를 통한 전환사채 발행에 의한 자금조달을 당연히 예정하고 있었다고 볼 수 없으므로, 피고 추천 이사 3인(AR, AS, AT)이 원고 A 이사회에서 ‘시공건설사 공모를 통한 전환사채 발행안’에 반대한 것이...