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주문
1. 원고(반소피고)의 본소 청구와 피고(반소원고)의 반소 청구를 각 기각한다.
2. 소송비용 중...
이유
본소와 반소를 함께 본다.
1. 기초사실
가. 소외 C는 1994. 6. 2.부터 피고회사에서 근무해 오다가, 2001. 5. 20.경 D과 함께 피고회사의 공동대표이사로 취임하여 재직하여 왔다.
제24조 (보수) 이사와 감사의 보수 및 퇴직한 임원의 퇴직위로금은 주주총회에서 이를 정한다.
나. 피고회사의 설립 당시 발기인들이 작성한 정관(이하 ‘원시정관’이라 한다)에는 이사 등 임원의 보수에 관하여 아래와 같이 기재되어 있다.
다. 그런데, 피고회사의 공동대표이사인 C와 D은 2010. 10월경 피고회사의 보수 및 퇴직금 지급과 관련하여 아래와 같이 정관을 개정 이하 '2010년 정관'이라 한다
)하기로 하였다. 제24조 (보수) 임원의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 제24조의1 (퇴직금) ① 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항은 본 규정에 의한다. ② 이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용하되 별도 계약에 의하여 근무하는 임원은 그 별도 계약에 의한다. ③ 퇴직금의 산정 ㉮ 임원 퇴직금의 산정은 [평균임금(기본금 상여금) × 재임년수 × 지급율 로 한다.
㉯ 지급률은 다음과 같다.
대표이사 5배 ③ 재임연수의 계산 ㉮ 재임기간은 선임일자로부터 실 근무 종료일까지로 한다.
㉯ 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다. 라.
그 후 2013. 2. 26., 2013. 5. 22., 2014. 10. 24. 피고회사가 제출한 각 주식회사변경등기신청서에 첨부된 피고회사의 정관에는 위와 같은 보수 및 퇴직금 관련 개정 내용이 반영되어 있지 아니하고, 종전의 원시정관 내용만이 기재되어 있다.
마. 그런데, 피고회사의 공동대표이사이던 위 C는 2014. 9. 21. 사망하였고, C의 딸인 원고가 망인의 재산을 단독상속하였다.
바. C의 사망 당시 피고회사는 5만 주의...