1. 원고들의 주위적 청구 및 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 인천 남동구 D에서 산업 및 가정용 전자 제조, 서비스업 등 사업을 하는 회사이고, 원고 A 주식회사(이하 ‘원고 회사’라 한다)는 피고의 주주이며, 원고 B는 2019. 5. 16. 당시 피고의 사내이사였던 사람이다.

나. 피고는 2019. 5. 3.경 피고의 주주 전원인 E, F, 원고 회사로부터 2019. 5. 16. 19:30 ‘임원퇴직금규정 개정의 건’에 관한 임시주주총회 소집에 대하여 동의를 받으면서, 개정안을 위 주주들에게 교부하였다.

다. 피고는 2019. 5. 16. 임시주주총회를 개최하여(이하 ‘이 사건 임시주주총회’라 한다) 피고 정관 중 퇴직금과 관련된 제5조와 제6조를 아래와 같이 개정하였다

(이하 ‘이 사건 개정’이라 한다). 개정 전 개정 후 제 5 조 【퇴직금의 산정】 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본급 상여급) × 재임연수 × 지급률]로 한다.

지급률은 다음과 같다.

1) 재임연수 5년 이상 : 130% 2) 재임연수 10년 이상 : 150% 3) 재임연수 15년 이상 : 200% 4) 재임연수 20년 이상 : 250% 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

제 5 조 【퇴직금의 산정】 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본급 상여금)×재임연수×지급기준률]로 한다.

<개정> 지급기준률은 다음과 같다.

<개정> 1) 재임연수 5년 이상 : 130% 2) 재임연수 10년 이상 : 150% 3) 재임연수 15년 이상 : 200% 4) 재임연수 20년 이상 : 250% 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때에 퇴직금을 계산 지급한다.

업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 형사 처벌을 받은 자 퇴직 전의 불법행위로 인하여 퇴직 후에 형사 처벌을 받은...