원심판결을 파기하고, 사건을 서울고등법원에 환송한다.

상고이유를 판단한다.

1. 원심판결 이유 및 적법하게 채택한 증거들에 의하면 다음과 같은 사실을 알 수 있다. 가.

D 주식회사(이하 ‘D’라 한다)는 2008. 4. 29. 피고 신한금융투자 주식회사(이하 ‘피고 신한금융투자’라 한다)에게 D가 보유한 일본법인 주식회사 네오의 기명식 보통주 2,667주를 양도대금 9,533,490,000원에 양도하는 내용의 주식양수도계약(이하 ‘이 사건 주식양수도계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 계약 내용 중 ① 제2조 제1항은, 위 양도대금 9,533,490,000원의 산정내역을 “2,667주 × 주당 375,000엔 = 1,000,125,000엔, 외환은행이 2008. 4. 28. 14회차로 최종 고시한 매매기준율(100엔당 953.23원)을 적용하되, 천원 단위 이하는 절사한 것임”이라고 표시하였고, ② 제9조는, 이 사건 주식양수도계약 종결일로부터 2년이 경과한 날 이후에는 언제든지 피고 신한금융투자가 D에게 매매대상주식의 전부 또는 일부를 매수하도록 요구할 수 있는 권리(풋옵션)를 가지되, 그 매매가격은 취득가액 및 거기에 보장수익 가산금(취득가액 × 연 복리 12%로 산정한 수익률)을 합산한 금액으로 하기로 정하였으며, ③ 제14조는 피고 신한금융투자가 매매대상주식과 관련하여 환위험을 회피하기 위한 약정 등을 체결하는 경우 발생하는 관련 비용은 D가 부담하기로 정하고 있었다.

한편 C과 F 주식회사(이하 ‘F’라 한다)는 이 사건 주식양수도계약에 따른 D의 일체 채무를 연대보증하였다.

나. 피고 신한캐피탈 주식회사(이하 ‘피고 신한캐피탈’이라 한다)는 2008. 6. 30. 피고 신한금융투자로부터 위 2,667주 중 534주를 매수하면서 이 사건 주식양수도계약에 따른 피고 신한금융투자의 권리의무를 승계하였는데, D도 이에 동의하였다.

한편 C과 F는 피고...