1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

기초사실

D 주식회사(이하 ‘D’이라 한다)의 발행주식 총수 156,000주 중 150,283주(지분률 96.34%)를 소유하고 있던 최대주주로서 D의 대표이사 겸 이사이던 피고는 2010. 8. 23. 원고 주식회사 A(이하 ‘원고 회사’라고 한다)에 발행주식 73,684주, 원고 B에게 발행주식 26,316주, 합계 100,000주를 총 19억 원(1주당 19,000원)에 양도하고 이를 통해 D의 경영권을 양도하기로 하는 ‘주식매매 및 경영권 양수도계약’(이하 ‘이 사건 양도계약’이라 한다)을 체결하였다.

이 사건 양도계약 중 이 사건과 관련된 부분은 다음과 같다.

제1조(매매의 대상)

1. 본 계약에서 정하는 조건에 따라, 피고가 보유하고 있는 대상주식을 원고들에게 양도하고, 원고들은 피고로부터 이를 양수하며, 이를 통해 원고들은 대상회사(D)에 대한 경영권을 양수한다.

제2조(매매대금의 지급 및 유상증자)

1. 대상주식의 매매가액은 1주당 19,000원으로 하여 대상주식의 총 매매대금은 19억 원으로 하며, 계약금 및 잔금으로 나누어 양수도 대금을 피고가 지정하는 은행계좌에 즉시 인출 가능한 자금을 입금하거나 기타 당사자간 달리 합의하는 방식으로 지급한다.

⑴ 계약금은 계약일에 5억 원을 지급하며, 피고의 우리은행 계좌로 송금하는 것으로 한다.

⑵ 잔금 14억 원은 2010. 8. 31. 이내에 지급하는 것으로 한다.

제8조(피고의 진술 및 보증) 피고는 원고들에 대하여 다음에 기재된 내용이 본 계약 체결일 현재 모두 진실하고 정확함을 진술하고 보증한다.

2. 대상회사는 정관상의 목적 사업 중 현재 영위하고 있는 사업과 영업에 필요한 모든 법률상, 행정상의 인허가, 신고, 등록 등을 거쳤으며, 그 인허가 등의 조건을 위반하지 않았으며, 무효 또는 취소 정지 등 장애사유는 존재하지...