1. 피고가 2019. 9. 17.자 임시주주총회에서 ‘대표이사 퇴직금 지급 금액 확정의 건’에 대하여...

1. 기초사실

가. 당사자들의 지위 1) 피고회사는 2003. 8. 23. 석회석 광물 생산 납품업 등을 영위할 목적으로 설립된 주식회사로서 발행주식 총수는 160,000주이다. 주주명 소유주식 수 지분율 C 59,200주 37% 원고 46,400주 29% D 28,000주 17.5% E 10,400주 6.5% F 8,000주 5.0% G 8,000주 5.0% 합계 160,000주 2) 2019. 9. 2. 기준 피고회사의 주주는 다음과 같다.

3) 피고회사의 이사회는 대표이사 C, 사내이사 원고와 H(C의 처)로 구성되어 있다. 나. 피고회사의 2019. 9. 17.자 임시주주총회의 개최 경과 1) C과 H는 2019. 8. 31. 이사회(이하 ‘이 사건 이사회’라 한다)를 개최하여 ‘대표이사 퇴직금 지급 금액 확정’을 안건으로 하는 임시주주총회를 2019. 9. 17. 소집하기로 결의하였다.

2) 피고회사는 2019. 9. 2. 주주들에게 위 1)항 기재 안건에 관한 임시주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다)를 개최한다는 내용의 임시주주총회 소집통지서를 발송하였다.

3) 2019. 9. 17. 개최된 이 사건 주주총회에 주주 C, D, E이 출석하였고, 참석한 주주 전원의 찬성(총 의결권의 61%)으로 C에게 지급할 퇴직금을 10억 원으로 확정하는 내용의 결의(이하 ‘이 사건 결의’라 한다

)가 이루어졌다. 다. 피고회사의 관련 정관 규정 제27조(이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회의 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 제28조(이사회의 결의) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 피고회사의 정관 중 이 사건과 관련된 내용은 아래와 같다. [인정근거 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증, 을 제1 내지 4, 7호증의 각 기재, 변론 전체의...