1. 원고들의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 (1) 피고 E 주식회사는 운수업 등을 영위하는 회사이고, 망 F(2013. 1. 6. 사망)은 피고 E 주식회사의 실질적인 1인 주주 겸 대표이사이던 사람이다.

(2) 피고 D는 주식회사 G, 주식회사 H, 주식회사 I(이하 각 주식회사 명칭은 생략한다) 등의 실질사주로서 위 택시회사들을 운영하는 사람이다.

나. 주식 현황 및 주식 양도양수계약의 체결 등 (1) F은 피고 E의 주식 53,235주( = 총 발행주식 75,000주 - E의 자사주 21,765주, 이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 보유하고 있다가 그 중 37,600주를 피고 D에게 명의신탁하기로 하되, 다만 그 명의는 피고 D가 실질적으로 운영하는 G 등 명의로 마쳐 놓았다

(위 37,600주 중 6,711주는 G, 16,711주는 H, 4,178주는 I 명의로 이미 명의개서 되어 있었다). (2) 피고 D는 2012. 12. 25. 망 F과 사이에, 이 사건 주식을 양수하기로 하는 계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하면서 그 주식양도대금과 관련하여 아래와 같이 약정하였다.

● E 회사의 F 주식 전부를 인수함에 있어 인수인이 부담하여야 할 첨부한 채무금액 중 부채가 177억 원 이하일 때는 그 이하 금액을 정산시 F에게 지급한다.

● 정산기준일자는 2012. 12. 31.로 하고, 경영권은 2012. 12. 26. 00시부터 인수인이 행사한다.

● 채무정산은 2013. 1. 20. 이내에 하여야 하고 정산액을 지급하여야 한다.

단 채무인수액이 177억 원을 초과 할 때는 채무인수액 중 채무인수인이 자의로 인수액을 선별 인수한다.

● 본 합의서로 주식양도양수금 지급을 대체키로 한다.

(3) 이 사건 계약 후 F은 이미 피고 D가 실질적으로 운영하고 있던 G 등에게 신탁해 놓은 주식 외에 F 명의로 남아 있던 피고 E의 주식 15,635주를 피고 D가 지정하는 J 명의로 명의개서를 마쳐...