1. 원고들의 주위적 청구에 대한 항소 및 당심에서 추가된 예비적 청구를 모두 기각한다.

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1. 기초사실

가. 당사자의 지위 (1) 피고 E 주식회사(이하 ‘피고 E’라고 한다)는 운수업 등을 영위하는 회사이고, 망 F(2013. 1. 6. 사망)은 피고 E의 실질적인 1인 주주 겸 대표이사이던 사람이다.

(2) 피고 D는 주식회사 G, 주식회사 H, I 주식회사(이하 각 주식회사 명칭은 생략한다) 등의 실질 사주로서 위 택시 회사들을 운영하는 사람이다.

나. 주식 현황 및 주식 양도양수계약의 체결 등 (1) 망 F은 피고 E의 주식 53,235주( = 총 발행주식 75,000주 - E의 자사주 21,765주, 이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 보유하고 있다가 그 중 37,600주를 피고 D에게 명의신탁하기로 하되, 다만 그 명의는 피고 D가 실질적으로 운영하는 G 등으로 각 이전하는 것으로 하고 주주명부에 명의개서를 하였다

(위 37,600주 중 16,711주는 G, 16,711주는 H, 4,178주는 I 명의로 개서하였다). (2) 피고 D는 2012. 12. 25. 망 F과 사이에, 이 사건 주식을 양수하기로 하는 계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하면서 아래와 같이 약정하였다.

E 회사의 F 주식 전부를 인수함에 있어 F 대표이사의 퇴직금을 제외하고(퇴직금을 받지 않는 것으로 한다) 인수인이 부담하여야 할 첨부한 채무금액 중 부채가 177억 이하일 때는 그 이하 금액을 정산시 F에게 지급한다.

정산기준일자는 2012. 12. 31.로 하고, 경영권은 2012. 12. 26. 00시부터 인수인이 행사한다.

채무정산은 2013. 1. 20. 이내에 하여야 하고 정산액을 지급하여야 한다.

단 채무인수액이 177억을 초과 할 때는 채무인수액 중 채무인수인이 자의로 인수액을 선별 인수한다.

정산시 F 대표이사와 각 이사는 위 정산금액 이외의 보증이나 채무가 없음을 확인하여야 하며 정산후 이와 다른 사실이 드러나면 형사상 책임을 지기로 연대하여 공증서...