1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 인정사실

가. 피고의 주식회사 D의 설립과 주식 보유 피고는 2005. 10. 16. 자본금을 5억 원으로 하고, 소프트웨어 개발 및 판매업을 목적으로 하는 법인인 주식회사 D(이하 ‘D’라 한다)를 설립하여 그 주식을 보유하였다.

나. 원고들과 피고의 D가 발행한 주식에 관한 양도계약 체결 1) 원고들은 2006. 2. 2. 피고로부터 피고가 동생인 E 명의로 보유 중인 D가 발행한 주식 5,000주(총 주식 5만 주의 10%)를 각 1억 5,000만 원에 양수하는 내용의 각 주식양도계약(이하 통틀어 ‘이 사건 주식양도계약’이라 한다

)을 체결하였다. 2) 원고들은 그 후 피고에게 이 사건 주식양도계약에 따른 대금 합계 3억 원을 모두 지급하였다.

3) 원고들은 이 사건 주식양도계약을 체결한 후 피고로부터 주권을 교부받거나 명의개서절차를 마치지 않았다. 다. D의 분할과 F 주식회사의 인수 1) 피고는 D가 지분을 소유하고 있던 G 유한공사를 매각하여 코스닥 상장법인인 F 주식회사(이하 ‘F’라 한다)를 인수하기로 하고, 그 과정에서 세제상 특혜를 받기 위해 D를 분할하기로 하였다.

2007. 10. 2. 개최된 D의 임시주주총회에서 위와 같은 안건이 승인되었다.

2) 피고는 2007. 11. 9. D를 일부 분할하여 주식회사 H(이하 ‘H’라 한다

)를 설립하였고, D의 상호를 주식회사 I(이하 ‘I’라 한다

)로 변경한 다음 위 G 유한공사의 지분 전부를 I로 이전하였다. 3) 피고는 2007. 12. 4. F와 피고가 피고, E과 J 명의로 보유한 I의 지분 전부를 F에 대금 395억 27만 700원(= 1주당 발행가액 31만 5,150원 × 발행주식 총수 12만 5,338주)에 양도하는 내용의 자산양수도계약을 체결하였다.

4 피고는 F로부터 위 자산양수도계약의 양도대금을 지급받은 다음 이를 H의 유상증자 대금과 H가 F를 인수하는 대금으로...